（2015）太商初字第00478号
裁判日期: 2016-04-29
公开日期: 2016-06-03
案件名称
太仓市南仓金属材料有限公司与钟仁贵追收抽逃出资纠纷、股东出资纠纷一审民事判决书
法院
太仓市人民法院
所属地区
太仓市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
太仓市南仓金属材料有限公司,钟仁贵
案由
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五十五条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十七条
全文
江苏省太仓市人民法院民 事 判 决 书（2015）太商初字第00478号原告太仓市南仓金属材料有限公司。诉讼代表人天衡会计师事务所有限公司苏州安信分所。负责人陆以平。委托代理人王洁。委托代理人吴晔锋。被告钟仁贵。委托代理人董永康。原告太仓市南仓金属材料有限公司诉被告钟仁贵追收抽逃出资纠纷一案，本院于2015年5月19日受理后，依法组成合议庭，于2015年11月16日、2016年3月24日公开开庭进行了审理。原告太仓市南仓金属材料有限公司的委托代理人王洁、吴晔锋（参加了第一次庭审），被告钟仁贵及其委托代理人董永康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告太仓市仓金属材料有限公司诉称：2009年3月3日，原告股东，即原告法定代表人王文忠及被告一致通过了将公司注册资本由原有的1000万元增资为3000万元的股东会决议，二人于次日缴足了新增注册资本出资。2009年3月5日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具了此次增资的验资报告，同日，原告从账户中汇款800万元至被告个人账户中。2013年10月28日，太仓市人民法院裁定受理了太仓金菱仪表有限公司对原告的破产清算申请，同时指定天衡会计师事务所有限公司苏州安信分所作为原告破产管理人。破产管理人认为，被告未经过《中华人民共和国公司法》规定的法定程序，直接将其800万元的出资于验资后转入个人账户，其行为切实减少了公司的财产，财坏了公司的运营和盈利力，降低了公司的偿债能力，对公司和债权人的利益均造成了损害，系抽逃注册资本的行为。现请求法院判令被告返还出资800万元，并支付从2009年3月5日起以银行同期贷款利率计算至实际归还之日止的利息（暂计算至2015年3月4日为271.2万元，诉讼费由被告承担。被告钟仁贵辩称：被告作为原告股东并不知道原告进行过增资，被告也没有出资过800万元，根据银行汇款凭证可以看出，该800万元是公司另一股东王文忠从个人账户打入原告公司的基本户进行验资。因被告对公司增资并不知情，也没有同意过增加公司注册资本，所以对原告的诉请不能承认。经审理查明：原告由王文明、王文忠共同出资于2002年12月11日成立的有限责任公司，注册资本1000万元。2008年2月22日，经股权转让后王文忠持有原告60%的股权（计600万元），被告钟仁贵持有原告40%的股权（计400万元），王文忠任原告公司法定代表人。2009年3月3日，原告股东王文忠和钟仁贵作出股东会决议，通过了公司注册资本由原有1000万元增加到3000万元，其中王文忠增加出资额1200万元，钟仁贵增加出资额800万元，变更后公司股权结构为王文忠持有公司股权60%（计出资额1800万元），钟仁贵持有公司股权40%（计出资额1200万元）。该股东会决议在全体股东签名处签署了王文忠、钟仁贵的名字。2009年3月4日，由太仓市娄江农村小额贷款有限公司转入太仓市丰特种有色合金厂1800万元，当日太仓市丰特种有色合金厂将1000万元汇入王文忠在中国银行太仓南郊支行的账户内，将800万元汇入钟仁贵在中国银行太仓南郊支行的账户内（该账户于2009年3月3日开户），同日，上述两笔计1800万元分别汇入原告在中国银行太仓南郊支行开设的临时验资账户内，加上王文忠从农业银行转入的200万元，昆山丰瑞联合会计师事务所出具了验资报告，原告申请增加注册资本2000万元，由王文忠和钟仁贵于2009年3月4日缴足。同年3月5日，以借款形式从原告账户中分别汇到王文忠和钟仁贵在中国银行太仓南郊支行的原账户内1000万元和800万元，上述两笔款项也于当日再次汇入到太仓市丰特种有色合金厂。验资后，原告公司的增资和股权变动也到工商行政管理部门办理了相关手续。2013年10月28日，经太仓金菱仪表有限公司申请，本院裁定受理了其对原告的破产清算申请，同时指定天衡会计师事务所有限公司苏州安信分所作为原告破产管理人。破产管理人在审计过程中发现被告钟仁贵抽逃出资800万元而向本院提起诉讼。审理中，被告提出王文忠因年检向其借过身份证原件，且其不知道原告增资2000万元一事，也从来没有在关于决定增资的股东会决议上签过字，为此向本院申请鉴定。后本院委托上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所对2009年3月3日股东会决议上被告的签字进行鉴定，该所于2016年2月22日作出司法鉴定意见书，鉴定意见为：署期“2009年03月03日”的《太仓市南仓金属材料有限公司》上“全体股东签名（盖章）”处“钟仁贵”签名字迹不是钟仁贵本人所写。以上事实，有原告提供的股东会决议、验资报告、银行进账单、工商登记信息、本院作出的（2013）太商破字第0002-1号民事裁定书、决定书和本院调取的银行汇款凭证及原、被告的陈述等证据予以证实。本院认为：我国公司法规定，有限责任公司对公司增加或者减少注册资本由股东会作出决议，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。现原告提供的股东会决议注册资本由1000万元增加到3000万元，尽管在全体股东签名处签有被告钟仁贵的名字，但经鉴定“钟仁贵”三字不是其本人所签，原告也没有提供证据证明是被告授权他人代签或经过事后追认，因此，对原告增加注册资本2000万元，不是被告的真实意见表示，且从验资所需的资金进出也可以看出，其中增资所需的1800万元，通过太仓市丰特种有色合金厂转入王文忠和被告钟仁贵个人账户后转到原告验资账户，验资后以借款形式又转入王文忠和被告钟仁贵个人账户后再转到太仓市丰特种有色合金厂，故被告钟仁贵提出王文忠称工商年检所需将其身份证借给王文忠，王文忠可能利用身份证办理上述资金转进转出的意见，具有一定的合理性。因被告作为原告的股东没有要增资800万元的意思表示，关于增资的股东会决议不成立，因此也不存在其抽逃出资的情况，故对原告要求被告返还出资800万元及支付相应利息的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》五十五条第（二）项，《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第（七）项、第二款的规定，判决如下：驳回原告太仓市南仓金属材料有限公司所有的诉讼请求。案件受理费86072元，鉴定费35500元，合计121572元，由原告负担。该款原告已预交86072元，被告预交35500元，本院不再退回，被告缴纳部分由原告在本判决生效后10日内直接支付给被告。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长 杨利刚人民陪审员 陈蓉锦人民陪审员 唐松涛二〇一六年四月二十九日书 记 员 陈 宏 来自