（2016）吉民申397号
裁判日期: 2016-04-29
公开日期: 2016-06-20
案件名称
张广玉与长白山保护开发区宏图木业有限公司股东资格确认纠纷再审审查民事裁定书
法院
吉林省高级人民法院
所属地区
吉林省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
张广玉,长白山保护开发区宏图木业有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百条，第二百零四条
全文
吉林省高级人民法院民 事 裁 定 书（2016）吉民申397号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：张广玉，男，汉族，住长白山保护开发区。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：长白山保护开发区宏图木业有限公司，住所地：吉林省安图县。法定代表人：冷军，该公司董事长。再审申请人张广玉因与被申请人长白山保护开发区宏图木业有限公司（简称宏图公司）股东资格确认纠纷一案，不服吉林省延边林区中级法院（2015）延林中民终字第48号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。张广玉申请再审称，（一）原判认定事实不清，原审法院仅凭记账凭证就认定二分厂转让合法，没有股东会、资产评估、招投标并与（2012）白民初字第18号及（2012）延中分民终字第47号生效的民事判决不符，缺乏法律支持。2013年7月19日召开的股东大会违反（2013）白民初字第109号民事判决第一项内容，召集程序不符合法律规定。宏图公司章程规定不能退股，只能股东之间转让，宏图公司退股违反公司章程。（二）原审适用《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款第（二）项、及公司法司法解释（三）第二十三条错误。（三）张广玉诉讼请求是确认股东资格，原判判决张广玉不具有宏图公司股东资格超出张广玉的诉讼请求。本院认为，（一）宏图公司转让二分厂是否合法与本案是不同的法律关系，原判亦没有认定宏图公司转让二分厂合法。一审判决论述时只是称张广玉与宏图公司签订股权转让合同之前，宏图公司转让二分厂资产这一事实，根据《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款第二项规定，张广玉作为股东不同意宏图公司此转让行为，可以请求宏图公司收购其股权。实际上，二厂转让后，张广玉确实与宏图公司签订协议，将其所有的股权转让给宏图公司；（2012）白民初字第18号及（2012）延中分民终字第47号生效的民事判决系张广玉起诉冷军、宏图公司，要求确认冷军与宏图公司签订的股权转让协议无效。该判决认为合同系附条件生效合同，因所附条件未成就而未生效，对未生效的合同不存在合同是否有效问题，故驳回张广玉的诉讼请求。该判决生效后，宏图公司于2013年7月19日、7月30日两次召开股东大会，对本案涉及的股权转让合同进行讨论，并形成决议，即本案股权转让合同所附条件已经成就，股权转让合同因而有效，与（2012）白民初字第18号及（2012）延中分民终字第47号生效的民事判决并不矛盾；至于白河林业基层法院（2013）白民初字第109号民事判决，该案系高仕葳起诉宏图公司要求撤销2013年4月30日董事会决议。该判决认为宏图公司董事会决议第一项中退还股金的期限较短，第二项、第三项在内容上相互矛盾，而且超出了董事会决议的权限，最终判决撤销了董事会决议的第一、二、三项。而本案判决依据系宏图公司于2013年7月19日、7月30日两次召开股东大会形成的股东大会决议，与（2013）白民初字第109号民事判决并不矛盾，张广玉亦未提供证据证明该两次股东大会召集程序不合法；张广玉与宏图公司签订股权转让协议，收到宏图公司退还的股金，并将股权证交回宏图公司，协议已经履行完毕，现张广玉反悔，主张该转让协议无效不能得到支持。（二）《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款第（二）项规定，公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案中，宏图公司收购张广玉持有的股权符合《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款第（二）项规定，且张广玉没有提供股权证证明其股东身份，原判适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条规定并无不当。本案一审判决引用的是最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条，表述为第二十三条错误。（三）张广玉虽然请求确认其股东资格，但其未能提供证据证明，原判判决张广玉不具有宏图公司股东资格并未超出张广玉的诉讼请求。综上，张广玉的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回张广玉的再审申请。审 判 长 李世秀代理审判员 王 宏代理审判员 王 莹二〇一六年四月二十九日书 记 员 蔺 宇 关注微信公众号“”