（2014）东民初字第06500号
裁判日期: 2016-04-29
公开日期: 2017-12-18
案件名称
北京工美集团有限责任公司与北京东方燕都经贸有限公司侵害企业出资人权益纠纷一案一审民事判决书
法院
北京市东城区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
北京工美集团有限责任公司,北京东方燕都经贸有限公司
案由
侵害企业出资人权益纠纷
法律依据
全文
北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2014）东民初字第06500号原告北京工美集团有限责任公司，住所地北京市东城区王府井大街200号。法定代表人李节，董事长。委托代理人李杰，北京市泽翔律师事务所律师。被告北京东方燕都经贸有限公司，住所地北京市东城区安定路20号。法定代表人丁在兴，董事长。委托代理人ＸＸ，北京万企大律师事务所律师。委托代理人石艳丽，女，1962年5月1日出生。原告北京工美集团有限责任公司（以下简称原告）与被告北京东方燕都经贸有限公司（以下简称被告）侵害企业出资人权益纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官孙京瑞担任审判长，法官徐岩、人民陪审员王义华参加的合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。本案原告委托代理人李杰，被告委托代理人ＸＸ、石艳丽，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告原名称北京工美集团总公司，北京市地毯一厂为其下属集体所有制企业。1998年5月15日，上述二单位签署《企业产权界定协议书》，约定：根据1986年10月资产平衡表和国经贸企（1996）895号第7.9条政策，双方确认本企业所有者权益总额为11453409.35元，权益归属为北京市地毯一厂劳动者集体享有所有者权益8205186.87元，占71.64%，北京工美集团总公司享有所有者权益3248222.48元，占28.36%。1999年3月1日，北京市经济委员会颁发《中华人民共和国城镇集体资产产权登记证》，确认了上述权益。1999年5月5日，北京市人民政府办公厅发布京政办发【1999】30号《北京市人民政府办公厅转发市经委关于部分市属中小型工业企业划转到区县管理实施意见的通知》，据此，北京市地毯一厂划归北京市东城区人民政府管理。原告仍然享有28.36%所有者权益。现北京市地毯一厂在未经原告同意的情况下进行了改制并更名（即本案被告），该企业2012年工商年检报告显示，其净资产为24095060元。原告认为被告行为违背了《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》、《中华人民共和国公司法》的规定，侵害了原告的合法权益，故诉至法院要求被告给付资产权益损失人民币6833359元。原告向本院提交以下证据予以证明：1、北京市工商行政管理局企业法人档案开业登记；2、企业改制登记注册审核表；3、1998年5月15日企业产权界定协议书（样本）；4、产权界定工作报告书文本文件及附件，产权界定申报表；5、11000044号北京市经济委员会颁发《中华人民共和国城镇集体资产产权登记证》（副本）；6、1999年5月5日，北京市人民政府办公厅《北京市人民政府办公厅转发市经委关于部分市属中小型工业企业划转到区县管理实施意见的通知》;7、企业改制登记申请书；8、被告企业法人营业执照（副本）；9、2012年度内资企业法人年检报告书；10、2012年7月18日《关于北京市玉器厂改制的请示》；11、京工美发[2012]号《关于北京市玉器厂改制方案的批复》；12、2012年8月10日北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会东政国资发【2012】47号《关于北京市玉器厂改制的批复》；13、北京市第二中级人民法院（2008）二中民初字第16422号民事调解书；14、主体情况说明。被告辩称，1、本案已经超过诉讼时效，原告的诉请超过诉讼时效期间；2、被告不是本案适格当事人，不应当成为本案被告，原告的前身是事业单位，不从事经营活动，不是企业，事业单位和现在原告之间没有文件明确原告承接原事业单位的权利，原告也是不适格主体；3、即使与地毯一厂有关系，也是所谓联社资产，而联社与本案原告并无任何关联，原告无权行使联社的诉权。更何况，联社资产也没有对地毯一厂出过资；4、原告连自己是否是企业出资人都无法确定，所以首先应当解决的是确权问题而不是侵权问题，本案案由不正确；5、原告在原北京市地毯一厂中没有任何出资，不具备出资人身份，因此没有任何出资人权益；6、所谓资产损失的诉请没有任何事实和法律依据；7、原告提交的产权确认文件不是平等主体之间对产权的明晰，是行政命令行为。综上，不同意原告的诉讼请求。被告向本院提交以下证据予以证明：1、关于资产权益的询证函；2、2007年被告给东城区发改委的复函；3、1998年东城区经济体制改革委员会《关于同意组建北京市地毯一厂集团企业资产管理协会的批复》；4、北京市东城区地毯一厂集体资产管理协会法人登记证书；5、1998年5月15日产权界定工作报告书文本文件；6、北京地毯一厂1986年1月资金平衡表；7、北京地毯一厂1986年6月资金平衡表；8、北京地毯一厂1997年3月资产负债表；9、1999年北京地毯一厂产权界定报告书。经审理查明：（一）北京工美集团有限责任公司清产核资过程1999年3月1日，北京市经济委员会颁发的11000044号城镇集体资产产权登记证载明：截止1997年3月31日，北京市地毯一厂的集体资产为1145.34万元，其中820.52万元归本企业劳动者集体所有；集体资产占企业净资产比例为100%（其中245.17万元为其他集体企业投入的资本额）。1997年12月31日，北京市地毯一厂（甲方）与原告（乙方）签署产权界定说明，内容为：“我单位（甲方）成立于1958年，在几十年企业经营中，投资资金已经发生变动，1993年新旧会计制度接轨时，按国家有关文件规定，将企业（甲方）、联社（乙方）的固定基金、流动基金、更新改造基金8645000元全部转入实收资本账户，结止到1997年3月31日清产核资所规定时点，我单位实收资本账户余额为8645000元，经双方协商对企业联社间产权界定的投资金额认定如下：甲方投资金额6193251.14元，乙方投资金额2451748.86元”。1998年5月15日，北京市地毯一厂（甲方）与原告（乙方）订立《产权界定协议书》，内容为：“本企业所有者权益总额11453409.35元，其中甲方所有权益8205186.87元，占71.64%，乙方所有权益3248222.48元，占28.36%”。1999年4月22日，北京市经委《关于部分市属中小型工业企业划转到区县管理的实施意见》载明，北京工美集团总公司所属生产经营性企业全部划转到区县管理。该意见还规定了有关划转工作的措施方法、实施步骤等内容。（二）北京市地毯一厂清产核资及改制过程1998年6月4日，北京市东城区经济体制改革委员会批复同意成立北京市地毯一厂集体企业资产管理协会，作为北京市地毯一厂集体企业资产的出资主体。另查，北京工美集团总公司成立于1993年4月1日，2001年变更为现名称，系本案被告上级主管单位。被告原名称北京市地毯一厂，开业于1981年，北京市市属集体企业，企业主管为第二轻工业局地毯工业公司。1999年北京市地毯一厂改制为北京东方燕都经贸有限公司（有限责任公司）。再查，经向北京市档案馆查询涉案的北京市经济委员会颁发的《中华人民共和国城镇集体资产产权登记证》相关备案材料，该馆答复：因该档案系临时档案，已由原机关销毁。《关于部分市属中小型工业企业划转到区县管理的实施意见》（市经委1999年4月22日）第一条第三项规定：“北京工美集团总公司所属生产经营性企业，全部划转到区县管理”，第二条第一项规定：“……划转企业交接后，清产核资的确认由企业注册地的区县国有资产管理局负责，报市国有资产管理局备案，划转企业的审计监督权一并转交区县”。上述事实，有各方当事人提交的证据、当事人陈述意见在案佐证。本院认为，被告改制前名称为北京市地毯一厂，属于集体所有制企业，在改制过程中，因产权界定问题与当时的上级主管单位（即本案原告）产生争议，围绕本案焦点作如下认定：（一）北京市部分市属企业划转区县的历史原因北京市经委1999年4月22日发布的《关于部分市属中小型工业企业划转到区县管理的实施意见》第一条第三项规定：“北京工美集团总公司所属生产经营性企业，全部划转到区县管理”，第二条第一项规定：“……划转企业交接后，清产核资的确认由企业注册地的区县国有资产管理局负责，报市国有资产管理局备案，划转企业的审计监督权一并转交区县”。本案北京市地毯一厂属于划转企业范围。（二）划转企业的资产界定问题首先，1999年3月1日，北京市经济委员会颁发的产权登记证载明：北京市地毯一厂的集体资产为1145.34万元，企业劳动者集体所有资本额（含劳动积累）820.52万元，其他集体企业投入的资本额为245.17万元；其次，1999年北京市地毯一厂由集体企业改制为北京东方燕都经贸有限公司（有限责任公司）；最后，按照《关于部分市属中小型工业企业划转到区县管理的实施意见》第二条第一项规定：“……划转企业交接后，清产核资的确认由企业注册地的区县国有资产管理局负责，报市国有资产管理局备案，划转企业的审计监督权一并转交区县”的有关规定，北京市地毯一厂经北京市东城区经济体制改革委员会批复同意成立北京市地毯一厂集体企业资产管理协会，作为北京市地毯一厂集体企业资产的出资主体，履行了相关手续，并已改制为有限责任公司。鉴于以上情况，现原告要求被告给付资产权益损失的请求，证据不足且有悖于北京市属企业划转区县管理的实施意见，该请求不予支持。据此，判决如下：驳回北京工美集团有限责任公司的诉讼请求。案件受理费五万九千六百三十四元，由北京工美集团有限责任公司负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 孙京瑞代理审判员 徐 岩人民陪审员 王义华二〇一六年四月二十九日书 记 员 庄馥源 关注公众号“”