(2015)青民二(商)初字第1809号
裁判日期: 2016-04-29
公开日期: 2016-07-04
案件名称
汤建国、郑海根与上海诚业真空设备有限公司、金彩荣股权转让纠纷一审民事判决书
法院
上海市青浦区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
股权转让纠纷
法律依据
全文
上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书(2015)青民二(商)初字第1809号原告汤建国,男,1967年8月19日出生,汉族,住上海市青浦区。原告郑海根,男,1965年7月2日出生,汉族,住上海市青浦区。上列两原告的共同委托代理人屠福弟,男,1963年6月17日出生,汉族,住上海市青浦区。被告金彩荣,男,1968年12月13日出生,汉族,住上海市青浦区。被告上海诚业真空设备有限公司,住所地上海市青浦区。法定代表人金彩荣,总经理。上列两被告的共同委托代理人蔡新,上海市中山律师事务所律师。上列两被告的共同委托代理人谢小弟,上海市中山律师事务所律师。原告汤建国、郑海根诉被告金彩荣、上海诚业真空设备有限公司(简称“诚业公司”)股权转让纠纷一案,本院于2015年9月6日立案受理后,依法组成合议庭进行审理。被告金彩荣在答辩期间提出管辖权异议,本院于2015年9月25日裁定予以驳回。被告金彩荣向上海市第二中级人民法院提起上诉,第二中级人民法院于2015年11月25日裁定驳回上诉。本案于2016年1月13日、4月15日公开开庭进行了审理,原告汤建国和郑海根及两原告的共同委托代理人屠福弟、被告金彩荣并作为被告诚业公司的法定代表人及两被告的共同委托代理人蔡新和谢小弟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告汤建国、郑海根诉称:2015年6月11日,两原告与被告金彩荣签订股权转让协议书,约定金彩荣将其持有的诚业公司100%股份转让给两原告,转让范围为诚业公司的全部厂房、部分设备及土地使用权,转让价为人民币1,000万元。金彩荣应按协议约定于2015年6月30日前退出诚业公司的经营和管理,但未能按约履行,双方为此产生矛盾,故提起诉讼,请求判令:1、被告金彩荣继续履行股权转让协议,确认诚业公司的厂房、部分设备及土地使用权归两原告所有;2、两被告支付违约金50万元。庭审中,两原告明确其诉请的继续履行合同是指两被告协助两原告办理股权变更工商登记手续,将金彩荣持有的诚业公司100%股份变更登记至两原告名下,两原告各持股50%,金彩荣退出诚业公司经营。被告金彩荣和诚业公司辩称:两原告未按协议约定的时间支付股权转让款,两原告违约在先;诚业公司债务较多,需要清理,目前不具备办理股权转让手续的条件;金彩荣的家人认为其转让股份的行为草率,对此并不同意;涉案股权已因金彩荣涉及其他诉讼案件而被查封,目前无法办理股权转让变更登记手续,故两被告不同意两原告的诉讼请求。经开庭审理查明:诚业公司系一人有限责任公司,股东为金彩荣。2015年6月11日,两原告与金彩荣签订股权转让协议,约定:金彩荣将其持有的诚业公司全部股权转让给两原告,转让价为1,000万元(包括全部厂房、部分设备及土地使用权);两原告已于5月26日支付定金50万元,6月25日支付250万元,6月30日支付300万元,余款400万元,其中230万元在转让手续变更至两原告名下支付,150万元作为金彩荣租赁诚业公司厂房及设备的租金,租期为2015年7月1日至2016年12月31日,20万元作为办证之押金至2015年底支付;金彩荣承担诚业公司2015年6月30日之前的全部债务,并退出对该公司的经营和管理,保证该公司无任何对外担保和抵押,转让后的权益全部归两原告所有,并协助两原告办理变更手续等;任何一方因不履行上述条款视作违约,应支付给守约方违约金50万元。协议签订前,两原告于6月9日支付75万元。协议签订后,两原告于6月15日支付310万元、于7月15日支付100万元,7月22日支付200万元,另于7月28日交给金彩荣金额合计为7万元的银行承兑汇票3张,包括已在协议中确认的定金50万元,两原告已付金额为742万元。因金彩荣未能按约退出诚业公司经营,两原告提起本案诉讼。另查明:本院受理的(2016)沪0118民初529号民间借贷纠纷一案,被告为金彩荣。在该案审理期间,本院于2016年1月21日查封了金彩荣在诚业公司的全部股权,查封期限至2018年1月20日。再查明:股权转让协议中涉及的厂房、土地使用权无房地产权利证书。上述查明的事实,由两原告提供的股权转让协议、付款凭证、本院调取的(2016)沪0118民初529号民事裁定书及原、被告双方陈述为证,并经庭审质证,本院予以确认。根据上述确认的事实,本院认为:原、被告签订的股权转让协议合法有效,双方当事人均应按约履行。原告的付款日期虽与协议约定不符,但已超出股权变更至两原告名下前应付的款项600万元,故不构成违约,金彩荣不得以此为由拒绝合同的履行。由于涉案股权已被查封,致使股权变更登记手续无法完成,在此情况下,两原告要求金彩荣继续履行股权转让协议,要求两被告协助办理股权变更登记的诉讼请求本院难以支持。两原告与金彩荣之间转让标的物系金彩荣持有的诚业公司股权,并非诚业公司的厂房、土地使用权和部分设备,该部分资产体现股权价值,但不是转让标的物,故两原告要求确认该部分资产为两原告所有的诉请不予支持。因金彩荣未能清偿案外人债务致使涉案股权被查封,导致两原告与金彩荣之间的股权转让协议无法继续履行,金彩荣存有过错,系违约方,应按约向两原告偿付违约金50万元。诚业公司并非股权转让协议相对方,不承担违约责任。据此,依照《中华人民共和国合同法》第一百一十条第(一)项、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款之规定,判决如下:一、被告金彩荣应于本判决生效之日起十日内偿付原告汤建国、郑海根违约金50万元;二、驳回原告汤建国、郑海根其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费84,800元,由被告金彩荣负担。当事人如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 XX晶人民陪审员 何 伟人民陪审员 宋治山二〇一六年四月二十九日书 记 员 倪 佳附:相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的,对方可以要求履行,但有下列情形之一的除外:(一)法律上或者事实上不能履行;……第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……2、《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:股东的姓名或者名称及住所;股东的出资额;出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。 来源: