（2016）沪0109民初1705号

裁判日期: 2016-04-29

公开日期: 2016-11-14

案件名称

��海广和投资有限公司、中广核电大唐置业有限公司与上海建工房产有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

上海市虹口区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

上海广和投资有限公司,中广核电大唐置业有限公司,上海建工房产有限公司

案由

与公司有关的纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条

全文

上海市虹口区人民法院民事判决书（2016）沪0109民初1705号原告上海广和投资有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人黄琦，总经理。原告中广核电大唐置业有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人樊芳芳，总经理。以上两原告共同委托代理人赵亮，上海合勤律师事务所律师。被告上海建工房产有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人李昇辉，董事长。委托代理人张悦，上海市建纬律师事务所律师。原告上海广和投资有限公司(以下简称广和公司)、原告中广核电大唐置业有限公司(以下简称中广核电)与被告上海建工房产有限公司股权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，两原告共同委托代理人赵亮律师、被告委托代理人张悦律师到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：2001年3月13日，案外人上海盛唐置业有限公司(以下简称盛唐置业)注册成立。广和公司持有盛唐置业85％股权，中广核电持有盛唐置业15％��权。2004年7月10日，两原告、被告和案外人上海悦和投资发展有限公司(以下简称悦和公司)共同签订《上海盛唐置业有限公司股权转让之利润分配协议》(以下简称《利润分配协议》)，约定盛唐置业大唐盛世一期、二期的资产、负债及其权利、义务所产生的利润，由两原告享有并承担。大唐盛世三期、四期的资产、负债及其权利、义务所产生的利润，由被告享有并承担。2004年7月15日，两原告与被告签订《关于上海盛唐置业有限公司股权转让、债权债务处理及保证之框架协议》(以下简称《框架协议》)1份，约定两原告将其持有的盛唐置业95％股权(广和公司80％、中广核电15％)出让给被告，股权转让总费用共计7.9亿元并明确7.9亿元的涵盖范围。2004年8月13日，广和公司将持有的80％股权转让给被告。中广核电将其持有的15％股权转让给被告指定的悦和公司。2007年8月16日，广��公司将持有的5％股权转让给被告。嗣后，悦和公司将其持有的15％的股权亦转让给被告所有。但被告至今仅以各种形式支付总费用772,997,367元，尚余17,002,633元未向两原告支付。现要求被告向两原告支付股权转让款17,002,633元；支付资金占用利息(以17,002,633元为基数，自2004年8月12日起以同期银行贷款利率为标准，要求计算至被告实际支付之日止)。被告辩称：1、两原告诉请款项的支付对象有误，根据双方协议约定，股权转让对价包括股权转让款、代盛唐置业偿还债务、土地转让费用、配套费用四个组成部分，被告已向两原告付清股权转让款，其余部分需待两原告明确具体付款人。2、两原告开发的大唐盛世一期、二期涉讼金额预计达2,400余万元，超过本案诉讼标的，两原告即便还有未了债权，被告有权行使不安抗辩权。3、被告不同意两原告诉请中的支付资金占用利息，��为协议中未明确约定履行期限。经审理查明：2004年7月9日，盛唐置业召开股东会，形成如下股东会决议：1、同意被告受让广和公司持有的盛唐置业80％股权；2、同意悦和公司受让中广核电持有的盛唐置业15％股权；3、广和公司作为盛唐置业的股东，放弃对上述15％股权的优先受让权；4、同意为上述变更股东等相关事宜修改公司章程等。以两原告为转让方、被告、悦和公司为受让方，双方于2004年7月10日签订《利润分配协议》1份，约定：被告有意受让广和公司在盛唐置业80％股权、悦和公司有意受让中广核电在盛唐置业15％股权；盛唐置业开发的“大唐盛世”项目的一期、二期的资产、负债项下的权利、义务所产生的利润，由原有股东按照原持股比例享有并承担；盛唐置业继续开发的“大唐盛世”项目的三期、四期资产、负债项下的权利、义务所产生的利润，由新股��享有并承担。2004年7月15日，以广和公司为甲方、中广核电为乙方、被告为丙方、案外人上海茂盛企业发展(集团)有限公司(以下简称茂盛公司)为丁方、盛唐置业为戊方，五方共同签订《框架协议》，鉴于：广和公司在盛唐置业中拥有85％股权，中广核电在盛唐置业中拥有15％股权，被告有意按本协议的条款和条件收购广和公司拥有的盛唐置业80％股权，收购中广核电拥有的盛唐置业15％股权，茂盛公司愿为广和公司、中广核电在本合同中的所有义务提供不可撤销的连带责任保证，并将茂盛公司在上海沪青平高速公路建设发展有限公司的股权质押给被告作担保。盛唐置业已于2001年3月就花木分区A-9-8～lO、A9-12～16地块的土地使用权转让事宜与上海市浦东土地发展(控股)公司(以下简称土地公司)签订了《花木分区A-9-8～10、A-9-12～16地块国有土地使用权转让合同》及其补充合��，且转让合同及其补充合同有关条款经被告认可。盛唐置业已就花木分区A-9-8～10、A-9-12地块的土地进行了开发。广和公司、中广核电保证被告能依法取得盛唐置业95％股权，且该股权不存任何争议或权利瑕疵，该股权应当依法不受限制地向第三方转让。被告为实现收购目的就收购交易应向广和公司、中广核电支付(包括被告通过向盛唐置业投入资金并由盛唐置业向广和公司、中广核电和其指定公司或机构支付的方式)的所有费用(下称“总费用”)为79,000万元。总费用包括：１、被告向广和公司、中广核电支付的盛唐置业股权转让金，在被告与广和公司、中广核电后续签订的《股权转让合同》中双方具体约定；2、被告根据双方后续签订的《债权及债务处理合同》约定向盛唐置业投入资金，并由盛唐置业向广和公司、中广核电偿还公司债务的债务偿还费用；3、被告在《债权及债务处理合同》签订后向盛唐置业投入资金，并由盛唐置业根据《花木分区A-9-8～10、A-9-12～16地块国有土地使用权转让合同》及其补充合同的规定向土地公司支付的土地转让费用7,952万元；4、被告在《债权及债务处理合同》签订后向盛唐置业投入资金，并由盛唐置业根据其与土地公司签订的关于《花木分区A-9-8～10、A-9-12～16地块国有土地使用权转让合同》的补充合同约定需承担的费用。总费用不包括：为完成本协议所述的股权转让而应由本协议各方各自承担的产权交易费用及相关税、费；根据被告与广和公司签订的《股东合作协议》，由被告向盛唐置业提供资金并由盛唐置业专项用于A-9-14、A-9-15地块开发的费用。总费用根据以下原则予以调整：…3、广和公司在履行其与被告签订的《股东合作协议》时在其负责地块的开发经营活动中未及时履行应付义务或/和清��其应付债务的，被告作为大股东有权以盛唐置业名义代为履行和清偿，因此给被告造成损失的，广和公司应在被告提出偿付要求后十四日内给予补偿，该损失包括但不限于：因履行义务支付的费用；债务本金和利息；因履行义务或／和清偿债务产生的人工费、诉讼费、律师费；因债权人主张权利给盛唐置业和广和公司造成的名誉损失以及因该义务和／或债务的存在对广和公司负责地块的开发经营造成的经济和名誉损失。该部分损失在总费用中扣除，广和公司、中广核电对此无任何异议。上述总费用在被告向广和公司、中广核电支付最后一期款项时予以调整。本协议生效后七天内，被告向广和公司、中广核电支付8,000万元作为履行本协议的定金。本协议生效后起七天内，广和公司、中广核电应向被告移交盛唐置业自成立之日起迄今的所有财务资料、工程开发建设资料及重要文件、资料的原件或复印件、公司印章等，被告在收到广和公司、中广核电上述全部资料后三日内，向广和公司、中广核电支付4,000万元。本协议各方一致同意，被告按本协议规定的条款和条件，分别有偿受让广和公司、中广核电拥有的盛唐置业的共计95％股权。其中：(1)广和公司向被告转让其在盛唐置业80％股权；(2)中广核电向被告转让其在盛唐置业15％股权。本协议各方一致同意，被告向盛唐置业提供资金作为盛唐置业偿还公司债务的款项。《框架协议》签订后，原、被告未按《框架协议》的约定后续签订《债权及债务处理合同》。2004年8月11日，广和公司、中广核电、被告、悦和公司在上海联合产权交易所办理了产权转让交割手续，广和公司、中广核电出让盛唐置业95%股权，转让产权总资产110,416.749万元，负债总额104,163.9562万元，产权转让总价5,937.5万��，实际支付价5,937.5万元，受让方支付交易手续费99,375元。2007年8月16日，盛唐置业召开股东会，形成如下股东会决议：同意被告受让广和公司在盛唐置业5％股权。转(受)让后，盛唐置业股权结构为：被告持有85％股权，悦和公司持有15％股权。盛唐置业于2007年9月10日办理了股东变更登记手续。2009年6月3日，盛唐置业召开股东会，形成如下股东会决议：同意被告将其持有盛唐置业85％股权无偿划转入案外人上海建工投资有限公司(以下简称建工投资)；同意悦和公司将其持有盛唐置业15％股权无偿划转入建工投资。划转后，盛唐置业变更为一人有限责任公司，建工投资持有盛唐置业100％股权。盛唐置业原董事会成员、原监事会成员不变。建工投资与被告于2009年6月30日签订《国有股权无偿划转协议》，约定建工投资同意将其持有的盛唐置业100%的股权无偿划转至被告。盛��置业于2009年8月20日办理了股东变更登记手续。截至2015年6月30日，被告因受让标的公司股权共支付款项77,299.7367万元，包括直接支付给两原告的股权转让款、土地转让费用、支付给土地公司的土地使用权费用及根据两原告指令支付给盛唐置业债权人，尚余17,002,633元未支付。另查明：上海市浦东新区大唐盛世花园(一期、二期)小区业主委员会(以下简称业委会)为与盛唐置业所有权纠纷一案，于2014年5月16日向上海市浦东新区人民法院(以下简称浦东法院)提起诉讼〔案号：(2014)浦民一(民)初字第18149号〕，认为案外人上海盛唐物业管理有限公司(以下简称盛唐物业)代盛唐置业将归属于小区业主的公共收益1,505,843.66元用于支付维修资金。盛唐物业至今未向业主大会移交物业管理用房和业委会用房的法定义务。故要求盛唐置业支付业委会小区业主维修资金1,504,843.66元及利息、盛��置业向业主大会无偿提供小区一期、二期的物业用房，或判令盛唐置业购买同地段同面积的房屋作为替代、向业主大会提供不低于30平方米的业委会用房，或判令被告购买同地段同面积的房屋作为替代。2015年1月15日，浦东法院判决支持了该案原告业委会的诉请。后盛唐置业不服提起上诉，上海市第一中级人民法院裁定将该案发回重审，现该案仍在浦东法院审理之中〔案号：(2015)浦民一(民)重字第24号〕。2015年6月5日，广和公司向盛唐置业出具《用章情况说明》1份，表示：兹因业委会诉其所有权纠纷案发回重审，特请广和公司协助提供盛唐置业营业执照复印件等资料并加盖公章。该案与盛唐置业无任何关系，如广和公司因诉讼给盛唐置业造成任何损失由广和公司承担。盛唐置业与广和公司签订《支付协议》1份，确认大唐一、二期及配套公建建设属于转让交割的债权债务，应由广和公司负责；盛唐置业同意配合广和公司以盛唐置业名义提起诉讼请求；就分摊费用支付节点作了约定；进一步明确大唐一、二期开发遗留现有已知未完事项等。广和公司于2015年5月26日起诉要求被告支付股权转让款2246万元，支付应属于广和公司所有的车位销售所得287.6万元〔案号：(2015)虹民二(商)初字第826号〕，后广和公司以诉讼主体不当为由撤回了起诉。以上事实，有两原告提供的《利润分配协议》、《框架协议》，被告提供的《用章情况说明》等证据及当事人当庭陈述佐证，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点在于：一、被告是否应当直接向两原告支付涉案款项；二、支付条件是否已成就。两原告认为：盛唐置业对外不存在债务，无需向第三方支付。业委会为与盛唐置业所有权纠纷案因事实不清已被发回重审，被告所述的不安履行抗辩权不成立��被告认为：代盛唐置业偿还债务的对象不清。总费用中的债务偿还费用无法履行；两原告一直未完成大唐盛世一期二期中配套设施建设，配套费用持续发生，两原告和被告没法确定结算日期，故支付条件不成就。本院认为，《框架协议》系两原告、被告真实意思表示，对双方均有约束力。协议中被告就收购交易应向两原告支付(包括被告通过向盛唐置业投入资金并由盛唐置业向两原告和其指定公司或机构支付的方式)总费用79,000万元，该费用包括股权转让金(产权交易所确定的产权转让金额)、债务偿还费用、土地转让费用、盛唐置业根据其与土地公司签订的补充合同约定需承担的费用四大部分。除债务偿还费用需根据后续签订的《债权及债务处理合同》确定金额外，其他费用均已明确，鉴于双方未实际签订《债权及债务处理合同》，被告应按总费用扣减已支付的费用��两原告直接支付。因业委会与盛唐置业所有权纠纷案尚在审理中，本案并不存在被告可行使不安抗辩权的情形，从而被告无权援引该项抗辩权而中止履行付款义务。两原告已将盛唐置业的股权转至被告名下，被告应按约给付相应对价，履行付款义务。《框架协议》中未约定具体付款时间，两原告与被告虽于2004年8月11日完成了产权转让交割手续，被告已支付总费用中的股权转让金，两原告虽经数次催讨，但未向法庭提供具体的催讨时间，故本院自广和公司第一次向法院起诉要求被告付款之日起支持两原告的逾期付款利息主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告上海建工房产有限公司支付原告上海广和投资有限公司、原告中广核电大唐置业有限公司股权转让款17,002,633元；二、被告支付两原告资金占用利息，以17,002,633元为基数，自2015年5月26日起以中国人民银行同期贷款利率为标准，计算至被告实际清偿之日止；以上第一、二项于本判决生效之日起10日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费123,815.79元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审　判　长　　金革平审　判　员　　尹　灿人民陪审员　　孙　群二〇一六年四月二十九日书　记　员　　梁聪聪附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。