（2015）万法民初字第08680号
裁判日期: 2016-04-29
公开日期: 2016-12-27
案件名称
北京黄金水岸国际贸易有限公司与肖平股权转让纠纷一审民事判决书
法院
重庆市万州区人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
北京黄金水岸国际贸易有限公司,肖平,重庆市建华水电设备有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国继承法》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
重庆市万州区人民法院民 事 判 决 书(2015)万法民初字第08680号原告北京黄金水岸国际贸易有限公司，住所地北京市朝阳区亮马河南路16号，组织机构代码75418288-3。法定代表人龚乙，该公司执行董事。委托代理人徐运（特别授权），重庆高山律师事务所律师。被告肖平，女。第三人重庆市建华水电设备有限公司，住所地重庆市万州区沱口，组织机构代码20793823-1。法定代表人王莎莉，该公司董事长。委托代理人黄道华，该公司办公室主任。原告北京黄金水岸国际贸易有限公司（以下简称黄金水岸公司）诉被告肖平、第三人重庆市建华水电设备有限公司（以下简称建华水电设备公司）股权转让纠纷一案，本院受案后，依法由审判员向太培担任审判长，与人民陪审员程方、人民陪审员余忠卿组成合议庭公开开庭进行审理。原告黄金水岸公司的委托代理人徐运和第三人建华水电设备公司的委托代理人黄道华到庭参加了诉讼，被告肖平经本院采取其他方式无法送达后，依法公告送达开庭传票等法律文书，期满后无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告黄金水岸公司诉称，原告于2013年11月7日与被告签订了《股权转让协议》，约定：被告将继承其亡夫拥有的第三人（原重庆发电设备制造有限公司）的股权转让给原告；被告负责其亡夫罗庆文生前承诺所欠工作人员唐程建和张蓉的报酬的处理。协议签订后，被告肖平向唐程建支付了22.5万元，案外人王玉凤等5人向唐程建支付了22.5万元，共向唐程建清偿了45万元，尚有19.76万元没有支付，同时对张蓉的10.76万元奖金报酬亦未处理，后被告肖平和案外人王玉凤等5人虽同意解决，但迟迟未予清偿。2014年2月，唐程建向法院起诉请求判令第三人支付19.76万元。重庆市万州区人民法院于2014年3月13日作出（2014）万法民初字第00570号民事判决，判令第三人支付唐程建19.76万元，并负担案件受理费2126元。判决后，第三人提起上诉，后又于2014年6月撤回上诉，原告以第三人名义依法履行了生效判决确定义务，支付了唐程建19.9726万元；2014年12月18日张蓉起诉请求支付10.76万元奖金报酬，重庆市万州区人民法院（2014）万法民初字第10305号民事判决，在品除第三人己付2万元后，判令第三人支付张蓉8.075万元奖金报酬，该判决生效后法院执行，原告以第三人名义予以兑现。上述兑现金额共计280476元,是原告作为股东以第三人的名义履行的，而依照原告与被告之间的协议和相关承诺，被告肖平与案外人王玉凤等5人应当共同清偿上述欠款，其中被告肖平应支付148187.68元，其虽同意给付,但因其怠于支付处理，使两个案外人起诉第三人，导致原告实际履行承担而受损,故原告依法向被告追偿。而同为原股东继承人，案情亦相同，案外人王玉凤等5人所欠唐程建报酬,法院已依法判决王玉凤等5人给付，该判决已发生法律效力，进入执行程序,故原告为维护合法权利遂诉至法院，请求判令被告支付由第三人垫付的148187.68元。被告肖平未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。第三人建华水电设备公司述称:因所欠唐程建、张蓉报酬,系原、被告之间股权转让的遗留问题,法院判决生效后,原告通过第三人前身原重发制造公司转款支付唐程建19.9726元,后因张蓉一案法院又扣取建华水电设备公司8.1866元,上述款项原告是实际承担者,故原告享有对被告的追偿权,同意原告黄金水岸公司的诉讼请求,经审理查明，第三人建华水电设备公司原为重庆发电设备制造有限公司（以下简称重发制造公司），案外人金雨方和被告肖平之夫罗庆文原系重发制造公司股东，各拥有重发制造公司52%和48%的公司股权。2013年8月27日，金雨方与罗庆文因故死亡。2013年11月7日，案外人金雨方的法定继承人(案外人)王玉凤、杜小勇、金妍伶、金欣颖、邓吉艳共同作为甲方（出让方）与原告黄金水岸公司作为乙方（受让方）签订了《股权转让协议》，约定：“甲方将其通过继承方式取得的对重发制造公司52%的股权以640万元的价格（实际约定履行转让价格为630万元）转让给乙方，乙方于该合同签订之日先向甲方支付定金100万元，余下的540万元由乙方于股权变更登记在乙方名下之日支付；对朱娩云、张蓉、唐成建（唐程建）的承诺等遗留问题，由甲方自行解决并在其股权范围内自行承担；如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损”。2013年11月18日，本案被告肖平（甲方）以罗庆文的法定继承人身份将罗庆文生前拥有的重发制造公司48%的股权作价645万元转让给原告黄金水岸公司（乙方），双方签订的《股权转让协议》中载明“原罗庆文对有关人员的承诺由甲方处理”。后原告黄金水岸公司按约向被告肖平支付了股权转让金。2014年7月10日，重庆市工商行政管理局万州区分局准予重庆发电设备制造有限公司变更为重庆市建华水电设备有限公司。2015年1月1日，王莎莉签署的第三人建华水电设备公司章程规定：公司股东为王莎莉和黄金水岸公司，注册资本为2000万元，王莎莉和黄金水岸公司的出资比例分别为2%和98%。2010年6月，原重发制造公司因重庆市万州区南滨路上段建设需搬迁，聘用案外人唐程建为其搬迁工作服务。2010年7月21日，唐程建被原重发制造公司任命为该公司搬迁领导小组的副组长。2011年6月28日，唐程建与原重发制造公司签订了《聘用协议》。该聘用协议明确了唐程建奖金报酬标准,金雨方与罗庆文在该聘用协议签字。2011年10月26日，原重发制造公司聘任唐程建为公司董事长助理。2013年8月27日，原重发制造公司股东金雨方与罗庆文因故死亡，金雨方的法定继承人王玉凤、杜小勇、金妍伶、金欣颖、邓吉艳及罗庆文的法定继承人即本案被告肖平委托何光荣代管公司。2013年9月28日，原重发制造公司向唐程建出具欠条一份，载明：“今欠到唐程建同志2010年8月11日至2013年9月28日期间，为重庆发电设备制造有限公司所做搬迁工作的奖金报酬共计64.76万元（大写：陆拾肆万柒仟陆百元整）。”2013年11月3日，被告肖平(罗庆文的法定继承人)与金雨方法定继承人分别按50%的比例标准委托江书云代为支付唐程建奖金报酬22.5万元，合计45万元。唐程建要求原重发制造公司支付尚欠的奖金报酬197600元未果，于2013年12月辞职离开原重发制造公司，并随后向重庆市万州区人民法院提起诉讼，请求原重发制造公司向其支付尚欠的奖金报酬197600元。重庆市万州区人民法院于2014年3月13日作出（2014）万法民初字第00570号民事判决书，判令原重发制造公司支付唐程建奖金报酬197600元，并承担案件受理费2126元，合计199726元。原重发制造公司不服该民事判决，向重庆市第二中级人民法院提起上诉，上诉过程中，经征得原告黄金水岸公司同意，原重发制造公司又于2014年6月23日撤回该上诉，重庆市第二中级人民法院于同日作出（2014）渝二中法民终字第00900号民事裁定书准予原重发制造公司撤回上诉，（2014）万法民初字第00570号民事判决书已发生法律效力。2014年6月25日，原告黄金水岸公司按照案涉判决所确定的内容，通过原重发制造公司在中国工商银行的账户实际向唐程建转账支付199726元，原告黄金水岸公司系该款项的实际支付人。案外人张蓉在2011年6月进入原重发制造公司进行筹融资工作,因公司股东金雨方与罗庆文死亡，其法定继承人王玉凤和肖平（即本案被告）等委托案外人何光荣代管重发公司。何光荣进入公司后，张蓉向其汇报融资情况并于2013年9月13向其提交了《关于筹（融）资工作及兑现奖金的情况汇报》，何光荣在征求唐程建（时任该公司董事长助理）的意见，唐程建表示张蓉所述事实存在。何光荣遂将原告张蓉的“情况汇报”复印给两股东继承人及律师并汇报了相关情况，最终两股东继承人同意支付该款。因当时厂里资金紧张，经共同商量，决定采取变通方式支付该款项，即由原告张蓉开两张发票来支付，后以借款方式向其预支了2万元，尚欠张蓉80750元未付。张蓉在申请劳动仲裁因不属仲裁受理范围不予受理,后于2014年12月18日起诉到法院请求判决给付。重庆市万州区人民法院于2015年3月6日作出（2014）万法民初字第10305号民事判决书，判令重庆市建华水电设备有限公司支付张蓉奖金80750元。重庆市建华水电设备有限公司不服该民事判决，向重庆市第二中级人民法院提起上诉，重庆市第二中级人民法院于作出（2015）渝二中法民终字第00604号民事判决书维持原判，（2014）万法民初字第10305号民事判决书即发生法律效力。法院执行生效判决扣划第三人80750元给张蓉,原告黄金水岸公司是该款实际承担人。此后，原告黄金水岸公司以股权转让纠纷为由起诉到法院,请求判决原重发制造公司股东金雨方的法定继承人王玉凤、杜小勇、金妍伶、金欣颖、邓吉艳等五人,共同支付原告以第三人名义按生效的（2014）万法民初字第00570号判决书付给唐程建报酬98800元及案件受理费,本院以(2014)万法民初第06714案予以受理,该案经审理认为上述五人未按照股权转让协议约定及时支付和解决所欠唐程建报酬，给原告黄金水岸公司及其独资公司即本案第三人造成损失应予补偿，于2015年7月22日作出（2014）万法民初字第06714号民事判决书，判令王玉凤、杜小勇、金妍伶、金欣颖、邓吉艳补偿原告支付唐程建奖金98800元并承担相关案件受理费，判决后未上诉，该判决已发生法律效力。在本案审理中,第三人建华水电设备公司明确表示同意原告就本案争议所涉款项向被告行使追偿权。上述事实，有原告黄金水岸公司提交的股权转让协议、委托书、（2014）万法民初字第00570号和10305号和06714号民事判决书及其生效证明、（2014）渝二中法民终字第00900号民事裁定书及2015渝二中法民终字第0604民事判决书、银行存款凭单、银行个人结算业务申请书、说明、通知、公司章程、准予变更登记通知书等、当事人的陈述、证人证言等证据佐证，本院予以确认。本院认为，原、被告双方就案外人罗庆文拥有的所占原重发制造公司48%的公司股权而签订股权转让协议，系双方真实意思表示，符合法律规定，该股权转让协议依法成立并生效，双方均应谨守合同约定，诚信履行，原告已按约履行义务，被告在接收转让金后却不按约履行自已的承诺，应承担法律责任。案外人金雨方与罗庆文原系重发制造公司股东，各拥有重发制造公司52%和48%的公司股权，而原重发制造公司聘请案外人唐程建和张蓉时对其作出了相关奖金报酬的承诺，故原、被告双方在股权转让协议中约定了“原罗庆文对有关人员的承诺由甲方处理”，且结合本案查明事实，以及相关的其他案件生效判决，原告主张“罗庆文对有关人员的承诺”即为罗庆文对唐程建和张蓉作出了相关奖金报酬的承诺的事实，本院予以认定。因协议约定被告方作为甲方对上述承诺自行解决，但被告方并未及时就相关事宜与唐程建和张蓉协商并达成一致意见，亦未向唐程建和张蓉履行应由罗庆文实质承担的相关奖金报酬部分的全部给付义务；事后，案外人唐程建和张蓉将原重发制造公司和本案第三人诉至法院，请求上述公司向其支付尚欠的奖金报酬，且其诉讼请求最终获得了法院生效判决的支持。人民法院作出的判决书生效后，自觉主动地履行生效判决之全部内容是原重发制造公司和本案第三人作为相关责任承担主体应尽且须尽之法定义务，否则将承担不利法律后果。而原告黄金水岸公司作为上述公司的主要股东，虽原重发制造公司和本案第三人以各自名义履行了上述生效判决所确定的给付义务，但原告黄金水岸公司是该款的实际承担主体，由此对原告造成了实际的损失。原告该损失系因被告未按照原、被告双方在股权转让协议中的约定及时支付或解决所欠奖金报酬而引致，故被告对此应予补偿。原告黄金水岸公司作为实际给付和承担主体，在不损害国家、社会和他人利益的情况下，享有要求被告向其自身或第三人补偿损失的权利，故对于原告黄金水岸公司主张被告偿付以原重发制造公司和第三人建华水电设备公司名义支付而由原告实际承担的所欠唐程建和张蓉的奖金报酬及案件受理费损失的诉讼请求，本院予以支持，其中关于己付唐程建奖金报酬等追偿，被告肖平在已付唐程建奖金报酬22.5万中是按50%比例承担，因此仍应承担余欠奖金报酬197600元中的50%即98800元，而原告所实际支付的该案案件受理费2126元，因罗庆文原享有的第三人公司48%的股权，被告肖平应承担的案件受理费为1020.48元，合计99820.48元；关于己付张蓉奖金报酬的追偿，第三人建华水电设备公司在该案诉讼前已付20000元和判决后兑现80750元，合计100750元，被告肖平应承担其中48%即48360元，上述共计148180.48元应由被告肖平承担偿付给原告。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告肖平在本判决生效后十日内在支付原告北京黄金水岸国际贸易有限公司148180.48元；二、驳回原告北京黄金水岸国际贸易有限公司的其他诉讼请求。案件受理费3264元，公告费400元,共计3664元由被告肖平负担，（该费用原告已垫付，由被告迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定交纳上诉案件受理费。递交上诉状并收到本院预交上诉费通知书后应当及时预交上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定的期限内预交上诉案件受理费又未提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。自本判决内容生效后，当事人应当自觉履行判决的全部义务，一方不履行义务时，权利人可以从法律文书规定履行期间的最后一日起二年内向本院申请强制执行。审 判 长 向太培人民陪审员 程 方人民陪审员 余忠卿二〇一六年四月二十九日书 记 员 刘 勇 来自