（2015）九法民初字第16639号
裁判日期: 2016-04-29
公开日期: 2017-02-08
案件名称
赵晖与杨颖股权转让纠纷一审民事判决书
法院
重庆市九龙坡区人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
赵晖,杨颖
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第三百九十六条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书（2015）九法民初字第16639号原告：赵晖，男，汉族，1992年4月5日出生，住重庆市九龙坡区。委托代理人：阎凯，重庆承业律师事务所律师。被告：杨颖，女，汉族，1973年9月30日出生，住重庆市九龙坡区。委托代理人：刘霓虹，重庆立源律师事务所律师。原告赵晖诉被告杨颖股权转让纠纷一案，本院于2015年11月2日受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。第一次开庭原告赵晖及其委托代理人阎凯，被告杨颖及其委托代理人刘霓虹到庭参加了诉讼，第二次开庭原告赵晖的委托代理人阎凯，被告杨颖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告赵晖诉称：2015年3月29日，原被告签订《转让协议》，约定由被告将重庆展研化工有限公司整体转让给原告，转让费为15万元。合同签订后，原告按照合同约定向被告支付了15万元的转让费，但原告要求被告履行合同时才知道被告在签订合同时刻意隐瞒了重庆展研化工有限公司无法办理工商登记手续的事实，原告认为被告在签订《转让协议》时存在欺诈行为，现原告起诉至法院，请求判令：（一）、撤销原、被告于2015年3月29日签订的《转让协议》；（二）、被告立即返还原告转让费15万元，赔偿原告损失37425元，合计187425元，并从起诉之日起至付清之日止以187425元为基数按照6%年利率计算资金占用损失。被告杨颖辩称：其只是重庆展研化工有限公司的工作人员，不是公司股东，是受公司股东委托处理公司相关事宜，其不是本案的适格被告；《转让协议》是合法有效的，不存在撤销的法定理由。因此，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2015年3月23日，重庆展研化工有限公司召开股东会，并形成如下股东会决议：“1.本公司全体股东杨小琴、赵波、文庆芬的股份实行零转让；2.委托杨颖经办转让一切手续；3.委托杨颖代为处置本公司资产；4.委托杨颖代为支付本公司的债务。”2015年3月29日，原告赵晖（乙方）与重庆展研化工有限公司（甲方）签订《转让协议》，协议主要约定：1.重庆展研化工有限公司无偿转让给乙方；2.甲乙双方签订协议后，甲方承担签订协议之前的债权债务，乙方接收后，经营过程产生的债权债务由乙方承担；3.甲方在原公司的车辆、硫酸储槽、软件等资产归乙方所有，乙方支付甲方现金壹拾伍万元整；4.重庆展研化工有限公司的银行账户由甲方使用到2015年7月31日交付乙方，如果交付乙方后，有甲方的原欠款进入银行账户时，乙方应支付甲方；5.税务在2015年7月31日交付乙方，交付之前由甲方上税，交付乙方后由乙方上税；6.2015年4月1日产生的化学品业务全部交于乙方，甲方不得再对外发生化学品业务。合同甲方处有重庆展研化工有限公司盖章及被告杨颖签字。审理中，原、被告共同确认上述转让协议双方真实意思表示为股权转让。原告赵晖认为被告杨颖并不是以代理人而是以处分权人的身份与原告签订转让协议。另查明：重庆展研化工有限公司仅有杨小琴、赵波、文庆芬三个股东。上述事实，有重庆展研化工有限公司股东会决议、转让协议、重庆展研化工有限公司工商信息查询材料及当事人陈述等在卷为凭，并经当庭质证，足以采信。本院认为：本案系股权转让纠纷。股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而产生的纠纷。审理中，原被告双方均确认《转让协议》中双方的真实意思表示是进行股权转让，则《转让协议》中转让方应为重庆展研化工有限公司的股东。有限责任公司的股东是在公司登记机关登记公示的，原告与有限责任公司的股东进行股权转让，其应知道或应当知道股权转让协议的合同向对方。现查明重庆展研化工有限公司的股东仅有杨小琴、赵波、文庆芬三人，结合2015年3月23日重庆展研化工有限公司的股东会决议，《转让协议》的合同相对方应为原告赵晖与重庆展研化工有限公司的股东杨小琴、赵波、文庆芬。被告杨颖系受重庆展研化工有限公司股东杨小琴、赵波、文庆芬的委托，以委托代理人的身份与原告赵晖签订《转让协议》，由此所产生的权利义务应由被代理人杨小琴、赵波、文庆芬享有承担。原告赵晖认为，被告杨颖系以处分权人的身份与其签订转让协议，但未提供证据证明被告杨颖的处分权人身份，因此本院对原告的该主张不予采信。因被告杨颖不是《转让协议》的合同相对方，原告要求撤销其与被告杨颖签订的《转让协议》的前提不存在，因此，本院对于《转让协议》是否应予撤销的问题不作评述。据此，依照《中华人民共和国合同法》第三百九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告赵晖的诉讼请求。本案案件受理费4048元，由原告赵晖负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 张元甲人民陪审员 邓 培人民陪审员 李正渝二〇一六年四月二十九日书 记 员 王 潇 搜索“”