（2015）北民初字第6736号

裁判日期: 2016-04-29

公开日期: 2016-12-06

案件名称

天津市万瑞电器有限责任公司与天津市华政房地产开发有限公司债权人撤销权纠纷一审民事判决书

法院

天津市河北区人民法院

所属地区

天津市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

天津市万瑞电器有限责任公司,天津市华政房地产开发有限公司,华果（上海）投资管理有限公司,天津市英宝工贸有限责任公司

案由

债权人撤销权纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第七十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

天津市河北区人民法院民事判决书（2015）北民初字第6736号原告天津市万瑞电器有限责任公司，住所地天津市东丽区程林工业区。法定代表人张丽萍，经理。委托代理人张建伟，该公司副经理。委托代理人马国辉，天津伟和律师事务所律师。被告天津市华政房地产开发有限公司，住所地天津市河北区金钟公寓8-1-301。法定代表人刘泽华，总经理。委托代理人刘运媛，天津巨澜律师事务所律师。第三人华果（上海）投资管理有限公司，住所地天津市河西区南京路凯旋门大厦B座31F。法定代表人任武洲，执行董事。委托代理人胡祖祺，该公司法务专员。第三人天津市英宝工贸有限责任公司，住所地天津市河北区民生路34号。法定代表人王斌，经理。委托代理人李珊珊，该公司法务专员。原告天津市万瑞电器有限责任公司（以下简称“万瑞电器公司”）诉被告天津市华政房地产开发有限公司（以下简称“华政公司”）、第三人华果（上海）投资管理有限公司（以下简称“华果公司”）、第三人天津市英宝工贸有限责任公司（以下简称“英宝公司”）债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告万瑞电器公司的委托代理人张建伟、马国辉、被告华政公司的委托代理人刘运媛、第三人华果公司的法定代表人任武洲及委托代理人胡祖祺、第三人英宝公司的委托代理人李珊珊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告万瑞电器公司诉称，我公司与被告华政公司曾订立土地使用权转让合同，被告以14940000元的价格购买土地，该合同我公司已经实际履行完毕，被告欠我公司土地转让款8000000元未付，双方之间形成债权债务关系。因被告拒不支付转让款，我公司于2014年向天津市第二中级人民法院提起诉讼，该案经审理，天津市第二中级人民法院于2015年2月12日做出（2014）二中民四初字第59号民事判决书，判决被告支付我公司8000000元。该判决书已经发生法律效力。因被告拒不履行生效判决，我公司向天津市第二中级人民法院申请执行，因被告未能支付我公司土地转让款，现该案仍在执行程序中。2015年9月，我公司发现被告拥有第三人英宝公司94.6%的股权，被告为逃避债务，于2014年底将其拥有的股权无偿转让给第三人华果公司，并已经办理工商变更登记。我公司认为，被告华政公司无偿转让财产，对我公司造成损害，依据《合同法》的相关规定，我公司有权请求人民法院予以撤销其行为。故为了维护我公司的合法权益，起诉要求：1、判令依法撤销被告华政公司将其拥有的第三人英宝公司94.6%的股权无偿转让给第三人华果公司的行为；2、本案诉讼费及撤销行为的费用由被告承担。被告华政公司辩称，第一，原告不具备行使债权人撤销权的条件。按照合同法的相关规定，债权人行使撤销权必须同时满足以下条件：（一）债务人必须实施了以下行为之一：1、放弃其到期债权；2、放弃债权担保；3、恶意延长到期债权履行期；4、无偿转让财产；5、以明显不合理的低价转让财产。（二）债务人的行为对债权人造成损害。结合本案，首先，我公司于2014年9月将股份转让给第三人华果公司，而原告与我公司的房屋买卖合同纠纷，天津市第二中级人民法院于2015年2月12日做出一审判决，判令我公司于该判决生效后十日内给付原告转让款8000000元，该判决于2月18日公告，2015年5月生效，故我公司在转让股权时，原告还不具备债权人的资格，其无权提起债权人撤销权之诉；其次，原告所依据的债权是（2015）二中民四初字第59号民事判决书认定的，在此之前，双方一直就8000000元余款的履行条件是否成就存在争议。上述判决生效后，原告于2015年5月26日向天津市第二中级人民法院申请强制执行，2015年10月30日法院做出执行裁定书，认定我公司目前名下无可执行财产。由此可见，原告的债权在经法院认定且强制执行未果时方才受到损害，在此之前，原告的债权并未受到损害。且我公司在转让股权之后，名下仍有几十处房产，足以支付上述款项，并没有侵害原告的合法权益。因此，原告不具备行使债权人撤销权的条件。第二，2014年9月5日，我公司就股权转让行为已经进行工商登记，工商登记具有公示效力。原告申请债权人撤销权已过一年的除斥期间。综上，我公司不同意原告的诉讼请求。另外，对于（2015）二中民四初字第59号民事判决书，我公司不认可该判决认定的部分事实，也不认可判决结果。第三人华果公司述称，被告的股权结构为其法定代表人刘泽华占99.8%，刘泽华的母亲丁美娟占0.2%，我公司的股权结构为丁美娟占95%，任武洲占4%，ＸＸ占1%。我公司是2013年8月在上海注册成立的，当时因为被告在很多银行有债务，丁美娟担心被债权人发现被告在英宝公司有房产，于是在2014年9月15日，被告就把其拥有的英宝公司94.6%的股权无偿转给了我公司。2015年6月，我公司又将拥有的英宝公司94.6%的股权转给了深圳久和华一投资管理有限公司，英宝公司另一股东梁大伟所拥有的股权在2015年6月也一并转让给了深圳久和华一投资管理有限公司。现在英宝公司是由深圳久和华一投资管理有限公司拥有100%股权的公司。因为我公司现在已不拥有英宝公司的股权，所以是否同意原告的诉请与我公司无关。对于本案，我公司听从法院判决。第三人英宝公司述称，整个股权转让的过程为：先是被告将拥有的我公司94.6%的股权转给了第三人华果公司，后华果公司和我公司另一股东梁大伟分别将拥有的我公司的股权转让给了深圳久和华一投资管理有限公司。2015年11月，深圳久和华一投资管理有限公司又提出想将其拥有的我公司的股权转给其他公司，但是否转了我公司也不清楚。股权已经几经转让，如果回转有困难，原告的诉讼请求不可行。对于本案，同意被告的答辩意见。经审理查明，原、被告及案外人刘泽华（系被告的法定代表人）于2013年6月4日签订《南院土地房屋转让合同》一份，合同约定原告将其所有的坐落于天津市东丽区程林庄道程林工业区的房产及土地使用权全部转让给被告，转让费用共计14940000元，合同签订之日起三个工作日内被告向原告支付定金3000000元，原告收到定金后即与被告办理产权及使用权过户手续，剩余款项扣除原告欠案外人刘泽华3940000元后，余款8000000元应在过户事宜办理完毕（以被告取得新的房地产权证书之日为准）一年内付清，双方并约定了余款给付期限可顺延的情况。2013年9月17日，上述房产及土地登记在被告名下。因被告一直未按合同约定给付原告剩余款项，故原告于2014年6月25日向天津市第二中级人民法院提起诉讼，请求判令被告立即给付其欠款8000000元。天津市第二中级人民法院于2015年2月12日以（2014）二中民四初字第59号民事判决书判决被告在该判决生效之日起十日内给付原告转让款8000000元，同时承担案件受理费67800元和公告费560元。2015年2月18日，天津市第二中级人民法院以公告方式向被告送达上述判决书。判决生效后，2015年5月26日，原告向天津市第二中级人民法院申请强制执行，该院于2015年10月30日作出（2015）二中执字第0601-1号执行裁定书，裁定“本院作出的（2014）二中民四初字第59号民事判决书本次执行程序终结”。该裁定书载明：在执行过程中对被告名下的房屋进行轮候查封；查询了车辆管理部门，无信息记录；查询了工商部门，对被告对外投资的股权进行了查封，上述财产暂不具备处置条件，现被告名下无其它可供执行的财产。另查，2014年9月14日，被告将其拥有的第三人英宝公司的94.6%的股权无偿转让给第三人华果公司，同时，第三人英宝公司的另一股东梁大伟（拥有英宝公司5.4%的股权）放弃优先受让权。2014年9月15日，双方就上述股权转让办理了工商变更登记手续。2015年7月3日，第三人华果公司及案外人梁大伟分别将其拥有的第三人英宝公司的股权转让给案外人深圳久和华一投资管理有限公司。现原告以诉称理由请求判如所请，被告以辩称理由进行抗辩。第三人华果公司表示听从法院判决，第三人英宝公司表示同意被告的答辩意见。案经调解，未获协议。上述事实，有原、被告、第三人陈述、庭审笔录及原、被告、第三人提交的相关书证佐证。本院认为，债权人行使撤销权，首先应对债务人享有债权，其次，债务人行使了侵害债权人利益的行为。原告起诉被告房屋买卖合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院以（2014）二中民四初字第59号民事判决书判决被告在该判决生效之日起十日内给付原告转让款8000000元，并承担案件受理费和公告费，该判决认定“根据合同约定并结合本案在案证据，可以认定被告向原告支付转让费余款800万元的条件已经成就，原告现主张被告应支付转让款800万元，本院予以支持”。庭审中，虽然被告称对该判决认定的部分事实及判决结果不认可，但至本案庭审结束时，被告未就该判决行使任何司法救济权利，故本院对该生效判决予以采信。该判决结果证明原告起诉之时，已符合与被告约定的给付剩余转让款8000000元的条件，即原、被告之间已形成债权债务关系。因此，尽管被告无偿转让股权的行为发生在上述判决生效之前，但在原、被告签订的合同约定的付款条件成就之时，原告已经是被告的债权人。另外，根据第三人华果公司在庭审中所述，被告对于其公司的经营状况应当十分清楚，是在知道或应当知道其可能无法清偿所欠对外债务时，将其拥有第三人英宝公司94.6%的股权无偿转让给第三人华果公司，从而导致原告在行使债权时受偿可能性明显减少，被告的行为已损害了原告债权的实现，故对原告请求依法撤销被告华政公司将其拥有的第三人英宝公司94.6%的股权无偿转让给第三人华果公司的行为的诉讼请求，本院予以支持。对于被告所述原告起诉已超过法律规定的除斥期间一节，虽然被告将其拥有的第三人英宝公司94.6%的股权无偿转让给第三人华果公司是在2014年9月15日，但原告陈述其是在2015年5月26日向天津市第二中级人民法院申请强制执行后才得知该情况，且被告亦未能举证证明股权转让之时原告已知晓该转让行为，因此，原告于2015年11月2日向本院提起撤销权诉讼并未超过法律规定的一年除斥期间，故对被告的该项抗辩意见，本院不予采信。对于被告所述转让股权时其公司名下尚有多套房屋，不存在损害原告合法权益一节，因天津市第二中级人民法院（2015）二中执字第0601-1号执行裁定书已明确载明对被告名下的房屋进行轮候查封，暂不具备处置条件，现被告名下无其它可供执行的财产，因此，本院对被告的该项抗辩理由亦不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：撤销被告天津市华政房地产开发有限公司将其拥有的第三人天津市英宝工贸有限责任公司94.6%的股权无偿转让给第三人华果（上海）投资管理有限公司的行为。案件受理费80元，由被告天津市华政房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审　判　长　宋　敬代理审判员　罗　蕾人民陪审员　许焕荣二〇一六年四月二十九日书　记　员　毕　硕附：本裁判文书依据的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。关注微信公众号“”