（2015）深南法沙民初字第19号

裁判日期: 2016-04-29

公开日期: 2017-08-22

案件名称

陈某1、陈某2诉被告刘某、第三人深圳市南头城实业股份有限公司法定继承纠纷一案

法院

深圳市南山区人民法院

所属地区

深圳市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陈某1,陈某2,刘某,深圳市南头城实业股份有限公司

案由

法定继承纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第十三条，第十八条，第二十八条，第二十九条，第三十三条

全文

广东省深圳市南山区人民法院民事判决书（2015）深南法沙民初字第19号原告陈某1，女，汉族，原告陈某2，男，系中国香港居民，两原告共同委托代理人张赛，北京市东元（深圳）律师事务所律师。被告刘某，女，汉族，委托代理人骆毅，广东华篆律师事务所律师。委托代理人万丹梅，广东华篆律师事务所律师。第三人深圳市南头城实业股份有限公司。法定代表人陈某3。委托代理人张耀玮，广东深港律师事务所律师。原告陈某1、陈某2诉被告刘某、第三人深圳市南头城实业股份有限公司法定继承纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序于2015年3月13日开庭进行了审理。两原告的共同委托代理人张赛，被告刘某的委托代理人骆毅、万丹梅，第三人深圳市南头城实业股份有限公司的委托代理人张耀玮到庭参加诉讼。后又于2016年4月21日第二次开庭进行了审理，两原告的共同委托代理人张赛，被告刘某的委托代理人骆毅，第三人深圳市南头城实业股份有限公司的委托代理人张耀玮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：陈某4（又名陈龙章）系南山区××村村民，先后有四房妻子，分别是大房温氏、二房郑氏、三房吴某、偏房梁某。陈某4于1952年8月6日去世，与温氏未生育子女，与郑氏育有三子一女，分别是陈定祥、陈喜祥、陈锦祥、陈有芳，均已身故。与吴某育有二子，分别是陈建安（又名：陈喜禄）、陈喜齐。与梁某育有三子女，分别是陈某1（慧）、陈喜发（1994年5月13日去世）、陈某2。目前陈某1（慧）、陈某2、陈建安、陈喜齐均健在。被告系原告同父异母的兄弟陈锦祥之妻。原告之母梁某基于南头城之自然村民身份，在深圳市南山区南头城企业公司（第三人前身）于1992年11月合作经济股份制改造时取得了第三人26550股集体股（合作股）股权（原份数45股，下称集体股权）。梁某于1996年9月28日去世，上述股权直到1996年才开始分红。由于原告方年事已高，身体欠佳，又并非村民户籍，第三人一直未通知原告领取梁某名下的股权分红。直到原告陈某2再婚生子后，其配偶于2007年经人提醒后才获知梁某股权分红一直由被告领取，之后自2007年开始被告每年将1万元分红款交给原告陈某2。由于金额不大，故原告陈某2对具体金额并未过多查证（事实上被告一直隐瞒分红的具体金额）。直到今年涉及第三人商品房建设中，股东可依股权分红享受房屋补偿时，原告才问及此事，并被告知无权分得补偿的房屋，原因是梁某股权已由被告继承。经查知，2001年10月1日，被告联手第三人，擅自将梁某名下的股权转让到被告名下并办理了登记，原告方对此毫不知情，更未同意应由原告方继承的股权转让给被告。原告拿到部分分红时认为梁某股权仍在其个人名下，只是其分红领取需村民身份的人而已。原告认为，被告以帮原告方领取分红为由，不仅隐瞒分红数额的真实情况，还私下转让、继承梁某集体股权并办理了登记，第三人明知梁某的法定继承人并非被告，在原告方不知情的情况下擅自同意将梁某集体股权转让给被告，并予以登记。另外，第三人在梁某去世后不仅未告知原告方办理任何法定继承手续，更未向其法定继承人支付募集股权的分红，被告及第三人的行为严重侵害了原告方的合法权益，依法应承担相应责任。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，原告特提起诉讼，请求法院判令：一、确认被告继承梁某名下的26550股（原份数45股）合作股股权及12070股募集股权应由两原告继承，第三人应配合办理股权变更登记手续；二、判令被告向两原告返还领取梁某合作股股权分红327800元（人民币，下同，从1996年开始暂计至2013年分红年度），并按银行贷款利率分段支付利息至起诉之日共计164080.55元，本息合计491880.55元，被告与第三人承担连带责任；三、判令被告、第三人承担本案诉讼费、保全费。被告刘某辩称：一、被告对两原告主张其系梁某的法定继承人的身份表示质疑。法定继承纠纷是基于法定的特定亲属关系才取得法定继承人身份和资格，本案所涉人员亲属关系非常复杂，且时间久远，仅凭两原告的陈述和现有证据，不能确定和认定两原告的法定继承人身份。二、涉案股权不存在继承问题。第三人原名是“深圳市南山区南头城企业公司”，经南山区政府批准于1992年改为“深圳市南头城实业股份有限公司”。虽名称是股份公司，但公司性质仍是“集体所有制股份有限公司”。当时《深圳经济特区股份合作公司条例》尚未颁布，故适用《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》。当时第三人有效的公司章程是1992年的章程，该章程第17条、第18条均规定“股东所持个人分配股”、“不得继承”，所以1992年章程符合当时法律法规的规定，也与公司当时的经济性质相适应。《深圳经济特区股份合作公司条例》于1994年7月1日起施行，以该条例为依据，1996年10月24日，第三人的公司章程作了相应修改，规定股东死亡后，其股份“可以在当地户籍的直系亲属之间进行转让和继承。”但1996年的公司章程是在梁某死亡以后施行，故该1996年的公司章程不适用于本案。1998年7月27日，股份公司进一步变更性质为“股份合作公司”，此后，股份合作公司应当适用《深圳经济特区股份合作条例》。第三人于2000年第三次修改章程，取消“直系亲属”限制，改为“南头城村民”资格的“法定继承人”才具有合格股东资格。按该最新章程规定，两原告也不符合条件。以上是第三人公司及章程的历史变更过程。在本案，梁某死亡时间是1996年9月28日，当时第三人公司的性质仍为集体所有制企业（1998年7月27日，变更性质为“股份合作公司”），适用《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》，当时第三人有效的公司章程是1992年章程，该章程规定的是集体积累股、个人分配股、个人集资股，还没有“合作股”说法，也还没有“募集股”的说法。显然，无论是按照当时法律法规，还是按当时的公司章程，都不发生继承。原告提起本案诉讼的前提基础不存在，请求继承“合作股”和“募集股”也没有事实依据。三、诉争的股份不属于梁某遗产范畴。《继承法》第二条规定，“继承从被继承人死亡时开始”；第三条规定，“遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产”。依继承开始时有效的1992年章程第10条，“个人分配股指原南头城集体资产和原各经理部集体资产拆成股份后划定给个人的股份”。第11条规定，“个人分配股（股权）属公司所有，但股东享有收益分配权”。与此相对应，第18条规定“股东所持之个人分配股”，股东“不得继承”，“享受个人分配股的股东户口迁出（包括死亡后），股权转为本股份公司所有”。按上述规定，首先，从所有权角度，（个人分配股）股权是集体的，不属于个人；其次，从股东资格角度，明确规定“不得继承”；第三，从收益角度，明确规定股东死亡后股权是自动收归集体所有，那么，相对应的收益显然也是收归集体所有。因此，涉案股份显然不属于梁某的“遗产”范畴。四、被告作为梁某的丧偶儿媳对婆婆尽到了主要赡养义务。被告于1978年嫁给陈集安时，梁某已经70岁，梁某与被告一家共同生活至其去世，共同生活近18年，完全依靠被告赡养。梁某去世后，没有人提出过任何分红、遗产或股权争议。2001年，被告人经过审批以转让方式取得该部分股份。但是被告认为，虽然基于上述事实办理该股权的转让手续，但该转让是被告与第三人间的另一法律关系，不属本案的审理范围。五、本案诉讼已超过了《继承法》规定的诉讼时效。股份公司于1992年成立，如果原告系梁某的直系亲属，没有理由不知道该股权，因为股东的权益除享有分红权外，还享有表决权、选举权、被选举权、监督权、建议权、咨询权、检举控告权、优先购买权等，每年还有集体旅游，发放粮、油、米等食品等福利，分红与否不应当成为原告回避诉讼时效的借口。原告“知道或应当知道”的时间应当是从1996年9月28日继承开始，诉讼时效应当从1996年9月28日始算，至起诉时已18年。第三人辩称：一、第三人属于根据《深圳市经济特区股份合作公司条例》由原村集体资产折成等额股份成立的公司，其股份构成具有特殊性。《深圳经济特区股份合作公司条例》第二条规定，本条例所称股份合作公司是指依照本条例设立的，注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可募集部分股份构成的，股东按章程规定享受权利和承担义务，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。第十八条规定，以折股和募集结合方式设立公司的，其募股对象仅限于本村村民和公司员工。第二十七条规定，公司设置集体股和合作股，并可以设置募集股。集体股是指设立公司时由集体资产折股后留归合作股股东集体享受权利利益的股份。合作股是指设立公司时由集体财产折股后分配给股东的股份。募集股是指公司通过募股形式由公司合作股股东和员工认购的股份。第二十八条规定，合作股应当根据户籍关系在村民或村民小组之间进行分配。第二十九条规定，合作股可以在章程规定的范围内转让。但合作股股东不得以退股为由抽取股金。第三十二条规定，募集股可以转让、抵押。第三十三条规定，募集股可以依法继承。二、第三人对可以获得股东资格人员的身份界定。（一）第三人1992年10月18日施行的章程。第17条：1、股员持有的股份只能在本村范围内，并须办理认定和登记手续，由公司造册存档；2、户口迁出管辖本村派出所的股员，其持有的股份由各经理部收回。3、股东所持之以上的股份（除了个人集资股外），股东不得抽资退股，不得继承、买卖、抵押或转让。第18条：股东所持之个人分配股，股东不得抽资退股，不得继承、买卖、抵押或转让；一九九二年六月三十日后本公司股东新出生的后代以及本公司股东结婚后的配偶，均不再享有个人分配股的占有权。享受个人分配股的股东户口迁出（包括死亡）后，股权转为本股份公司所有。从上述规定可以看出：（1）只有户籍在本村的村民可以获得股东资格；（2）股东户口迁出（包括死亡）后，股权转为本公司所有。（二）第三人1996年10月24日施行的章程。第15条：合作股股民根据村民户籍关系登记为个人持有，作为分红的依据。第16条：合作股可以在合作股股东内部间进行转让，但合作股股东不得以退股为由抽取股金。第17条：合作股股东户口迁出（或者死亡）后其股权可以由当地户籍的直系亲属之间进行转让和继承，没有转让和继承的收归集体所有。从上述规定可以看出：（1）只有户籍在本村的村民可认登记为合作股股东；（2）股东户口迁出（或者死亡）后其股权可以由当地户籍的直系亲属之间进行转让和继承，没有转让和继承的收归集体所有。（三）第三人2000年3月23日施行的章程。第14条：合作股股东死亡后，其股份可以由其法定继承人继承，合作股股东无合法继承人的，其合作股收归集体所有。第16条：公司股东资格的具体条件：合作股股东：依法规享有集体财产折股分配权的南头城村民。从以上规定可以看出：合作股股东必须是依法规享有集体财产折股分配权的南头城村民的法定继承人。（四）第三人2009年12月18日施行的章程。内容同2000年3月22日章程一致。上述不同时期的章程可以证明，不论股权是否可以转让或继承，都要求股东或继承人必须是户籍在南头城的村民，这一要求从1992年成立公司至今是没有变化的。三、合作股具有其特殊性，合作股是南头城集体资产和原各经理部集体资产折成股份后划定给个人的股份，个人没有出资，第三人出于对集体资产保护的考虑，一直严格界定股东的身份。四、因为梁某去世之前一直由被告刘某赡养，所以第三人在2001年10月1日为刘某办理了股份变更手续。综上所述，两原告的户籍均不在南头城，也不属于南头城的村民，两原告的身份不符合公司章程的规定，所以两原告不能成为第三人的股东。经审理查明，被继承人梁某于1996年9月28日在深圳死亡。关于梁某死亡后的法定继承人情况，两原告主张，梁某与配偶陈某4生育三个子女：陈某1、陈某2、陈喜发，陈某4于1952年去世，陈喜发已于1994年去世，梁某的父母亦早已去世。被告主张，梁某生育二个儿子：陈喜发、陈集安，陈喜发于1993年左右去世，陈集安于1995年去世，被告系陈集安的妻子。根据本院向深圳市公安局南山分局调取的深圳市常住人口登记表显示，梁某系深圳市南山区××村村民，生于1908年2月21日，婚姻状况为丧偶，该登记表未记载梁某的配偶和子女情况。原、被告均陈述梁某生前未订立遗嘱。梁某生前为第三人的股东，持有第三人合作股45股、募集股12070股。2001年10月1日，第三人审批同意梁某持有的45股合作股转让给被告。被告陈述，其丈夫陈集安先于梁某死亡，故梁某死亡时无其他继承人，因所在生产队和公司均知道梁某生前由被告赡养的事实，于是通过转让方式受让了梁某的45股合作股。第三人陈述，1、梁某持有的45股合作股和12070股募集股均系第三人根据集体资产折算后分配给个人，其本人未出资获得前述股份，45股的合作股按工商登记折算为26550股，但第三人按45股的标准来计算分红；2、因梁某生前由被告赡养，故将梁某持有的45股合作股转让给被告，梁某生前持有的12070股募集股目前仍登记在梁某名下。关于梁某持有的合作股的分红情况。1995年度至2000年度，梁某持有的合作股分红款金额分别为8100元、8100元、8100元、8100元、13500元、15750元，以上分红款均由被告领取。2001年，梁某持有的45股合作股变更登记至被告名下后（被告本人持有35股），被告按其持有合作股80股的权益领取的2001年度至2013年度的分红款金额分别为32000元、36000元、40000元、44000元、44000元、48000元、48000元、52000元、52000元、52000元、52000元、52000元、56000元，2001年度至2013年度每股金额分别为400元、450元、500元、550元、550元、600元、600元、650元、650元、650元、650元、650元、700元。两原告主张，自2007年至2013年，被告每年向原告支付梁某的分红款10000元，合计70000元。被告对原告的前述主张不予确认。两原告主张系被继承人梁某的儿子、女儿，并提交了以下证据：1、陈氏家谱（复印件），证明陈氏家谱所记载资料显示原告陈某2系陈某4之子的事实。2、土地房屋所有证（复印件），证明土地房屋所有证所记载房屋及土地资料显示两原告均系在陈某4第三房妻子吴某作为户主的房屋名下，梁常（梁某）及两原告均系在同一房屋居住的事实。3、结婚证书，证明原告陈某2的结婚登记证书记录了其系陈某4（陈龙章）、梁某之子的事实。4、亲属关系证明，该证明由第三人及原先是村民的相关人员出具，该证明显示梁某的法定继承人为陈某1、陈喜发、陈某2，但陈喜发一直未婚也没有后代，所以梁某的法定继承人只有两原告。该证明载明：兹证明陈某4系南山区××村民，与“陈龙章”系同一人，先后有四房妻子，分别是：大房温氏、二房郑氏、三房吴某、偏房梁某。陈某4于1952年在深圳去世。温氏、郑氏、吴某已身故，梁某（身份证号码：）于1996年9月28日在深圳去世。陈某4与温氏未生育子女。陈某4与郑氏育有三子一女，分别是陈定祥、陈喜祥、陈绵祥、陈有芳，均已身故。陈某4与吴某育有二子，分别是陈建安（又名陈喜禄）、陈喜齐，均健在。陈某4与梁某育有三个子女分别是：陈某1（慧），身份证号,1933年11月26日出生，现健在；陈喜发，身份证号：A251698（8），于1994年5月13日在深圳去世，一直未婚，无后代；陈某2，身份证号A251701（1），于1941年11月23日出生，现健在。以上亲属关系属实。第三人在该证明落款盖章，并签署“情况属实”。陈水、陈建安、陈喜齐、陈丽清、陈玉珍、涂锦萍、刘福荷等人在该证明签署“情况属实”并签名、按手印。5、陈丽清、陈栋和、张某的证人证言，证明两原告系梁某的法定继承人，梁某生前一直由陈某2照顾直至去世，以及证明被告及第三人侵权的事实。6、声明，证明原告陈某2声明在香港结婚的结婚证上原始登记显示其母亲为梁某的事实，香港唐楚彦律师对原告陈某2的声明进行了律师公证，并通过中国司法部相关机构办理了转递该证据的手续，该声明直接递给法院。7、火化档案记录，证明梁某在深圳殡仪馆火化时系其子即原告陈某2办理丧事等相关手续的事实。被告对于两原告提交的上述证据的质证意见为：1、陈氏家谱，真实性、合法性、关某不予认可，该证据无原件，且来源不明，亦不能证明两原告与梁某系母子关系。2、土地房屋所有证，真实性、关某均不予认可，该证据无原件，亦不能证明两原告与梁某系母子关系。3、结婚证书，合法性不予认可，属于域外证据没有经过香港律师公证或者办理转递，且结婚证上记载的父亲姓名为陈龙章，与陈氏族谱的姓名不符，记载的母亲姓名为梁某，但无身份证号码或者相关信息，以上父母信息属原告自述，未经核实。4、亲属关系证明，真实性不予确认，证明的主体混乱，证明的内容系由谁提供也不明确，应为原告自行打印，证人无法进行修改和补充，且证人对60多年前已去世的陈某4的妻子信息记得这么清楚，有违常理；关于第三人的公章，原告亦无证据证明该公章是由谁所盖，根据民事诉讼法规定，作为单位证人应当由法院通知经办人出庭作证才有效力。5、陈丽清、陈栋和、张某的证人证言，真实性不予认可。6、声明，系当事人的陈述，该声明的内容系待证事实，且声明的过程经过公证，不等于声明的内容是真实的。7、火化档案记录，无文件名、无所在单位负责人的签名，也无盖章核对经办人的签名，真实性、合法性不予确认。第三人对于两原告提交的上述证据的质证意见为：1、陈氏家谱，没有原件不予质证。2、土地房屋所有证，没有原件不予质证。3、结婚证书，合法性不予认可，因为属于域外证据没有经过香港律师公证或者办理转递，结婚证上记载的父亲姓名为陈龙章，与陈氏族谱的姓名不符，记载的母亲姓名为梁某，且无身份证号码或者相关信息，以上父母信息属原告自述，未经核实。4、亲属关系证明，真实性不予确认，出具该证明的主体不知道是谁，第三人的印章是否真实第三人也不清楚，因为向公司了解不知道谁盖了该印章。经本院释明后，第三人明确表示不对该证明上第三人公章的真实性申请司法鉴定。5、陈丽清、陈栋和、张某的证人证言，真实性不予认可。证人张某是原告的妻子，其证言不具有证明力，而两位证人都是根据张某的证言来陈述，且陈栋和当庭的陈述与其证人证言不符。6、声明，不能证明两原告系梁某法定继承人的主张。7、火化档案记录，第三人不了解相关情况，真实性、合法性、关某无法发表意见。本院依原告申请依法向深圳市公安局南山分局调取梁某的户籍信息及其法定继承人信息，深圳市公安局南山分局向本院提交了以下证据：1、深圳市常住人口登记表、常住人口登记底卡；该证据载明如下信息：户主梁某，女，出生于1908年2月21日，住址为南头城村××××号，服务处所为南头城，婚姻状况为丧偶；2、陈某1、刘志钧、陈栋和、陈水、陈丽清、陈建安、陈本立等7人的证人证言。陈某1的证言陈述：其曾用名陈有慧，出生于南山区××村，年轻时嫁到蛇口，并在蛇口落户；其父亲陈某4一直是南山区××村村民，先后有4房妻子，分别是大房郑氏、二房温氏、三房吴某、四房梁某，梁某系其母亲；陈某4去世比较早，大概是1952年，郑氏未生育子女，其他三房妻子都育有子女；陈某4与梁某育有三个子女，分别是陈某1、陈喜发、陈某2；陈喜发一直未婚，亦无后代，1993年自杀去世，现陈某2健在；刘某系郑氏所生儿子陈绵祥的妻子，陈绵祥已身故；梁某系1996年9月去世，生前一直由陈某2及陈某2的前妻邓凤馨（兴）照顾，直到去世。刘志钧主张其系陈某1的儿子，其证言中关于梁某的配偶及子女信息的陈述，与陈某1证言陈述的内容一致。陈栋和、陈水、陈丽清、陈建安、陈本立等5人的证言陈述：其系南头城民，与陈某2、陈某1（慧）、陈建安、陈喜齐系同村；陈某4（又名：陈龙章），一直是南山区××村村民，先后有4房妻子，分别是大房温氏、二房郑氏、三房吴某、偏房梁某；陈某4去世比较早，估计是19（此处空白）年；温氏没生育子女，郑氏育有三子一女，分别是：陈丁祥（又名：陈定祥，已故）、陈喜祥（已故）、陈集安（又名：陈绵祥，已故）、陈有芳（已故），吴某育有二子，分别是：陈建安（又名：陈喜禄）、陈喜齐，梁某育有三个子女，分别是：陈某1（慧）、陈喜发（已故）、陈某2；目前陈某1、陈某2、陈建安、陈喜齐都健在；梁某于1996年去世，生前一直独立生活，经济上由儿子陈某2及陈某2的前妻邓凤馨（兴）负担，年迈时由儿子陈某2及陈某2的前妻邓凤馨（兴）照顾直到去世；作为原始村民在南头城是有股份的，梁某去世后，其股份如何继承就不知道了。陈栋和、陈丽清、陈建安等3人先后在本案的第一次庭审和第二次庭审中作为证人出庭作证。关于法院调取的上述证据，本案各方当事人的意见如下：原告对上述常住人口信息登记表、登记底卡及证人证言的真实性、关某、合法性均予以确认。被告、第三人对常住人口登记卡、登记表真实性、合法性、关某均予以确认，认为以上证据不能反映梁某与原告存在亲属关系。被告、第三人对证人证言的真实性、关某不予确认。另查，第三人系1992年11月26日通过将原集体所有财产折成股份而组建的股份合作公司。第三人的股东大会于1992年10月18日通过的公司章程第十条规定，本公司的股份由集体积累股、个人分配股、个人集资股组成；集体积累股指原南头城集体资产折算成的股份后投入公司的股份；个人分配股指原南头城集体资产和原各经理部集体资产折成股份后划定给个人的股份；个人集资股指原南头城集体企业向原村民募集的现金股份。第十七条规定，股员持有的股份只能在本村范围内，并须办理认定和登记手续，由公司造册存档；户口迁出管辖本村派出所的股员，其持有的股份由各经理部当年收回；股东所持之以上股份（除个人集资股外），股东不得抽资退股，不得继承、买卖、抵押或转让；户口离村的干部、职工、港澳同胞、华侨不得参股（集体股）。第十八条规定，股东所持有之个人分配股，股东不得抽资退股，不得继承、买卖、抵押或转让；1992年6月30日后本公司股东新出生的后代及与本公司股东结婚后的配偶，均不再享有个人分配股的占有权。享受个人分配股的股东户口迁出（包括死亡）后，股权转为本股份公司所有。第三人的股东大会于1996年10月24日通过的公司章程第十四条规定，公司设置集体股、合作股和募集股；集体股是指公司将《深圳经济特区股份合作公司条例》规范之前的原南头村集体资产的51%折股留归合作股股东集体享受股利利益的股份。合作股是指原南头城集体资产的49%折股分配给原村民的股份。募集股是指公司通过募集形式由公司合作股股东和公司员工以现金认购的股份。第十五条规定，合作股股份根据村民户籍关系登记为个人持有，作为分红的依据，公司合作股股东的界定和股份分配由公司另行规定。第十六条，合作股股东户口迁出（或者死亡）后其股权可以由有当地户籍的直系亲属之间进行转让或继承，没有转让或继承的收归集体所有。第十九条，募集股可以依法继承、转让和抵押。第三人的股东大会于2009年12月18日通过的公司章程第十三条规定，合作股可以依法转让；第十四条规定，合作股股东死亡后，其股份可由其法定继承人继承，合作股股东无合法继承人的，其合作股收归集体所有。该章程第十六条规定，公司股东资格的具体条件为集体股股东：村民小组、行政村、村集体资产管理委员会；合作股股东：依法享有集体财产折股分配权的南头城村民；募集股股东：具有民事行为能力的本公司合作股股东和公司员工。以上事实，有亲属关系证明、火化证明、火化档案信息、陈氏家谱、土地房屋所有证、结婚证书、关于成立深圳市南头城实业股份有限公司的批复、公司章程、股东名册、常住人口登记表、常住人口登记底卡、证人证言、股权证、股权及分红情况说明及当事人陈述等证据证实，并经当庭质证，足以认定。本院认为，本案为法定继承纠纷，两原告诉请继承其母亲生前持有的第三人公司合作股、募集股股份，而第三人是依据《深圳经济特区股份合作公司条例》设立的股份合作公司，其股份种类、股份分配、管理及流转等事宜均由《深圳经济特区股份合作公司条例》予以规范，故本案不仅应当适用《中华人民共和国继承法》，还应当适用《深圳经济特区股份合作公司条例》。关于两原告是否系梁某的法定继承人。本院认为，梁某出生于1908年，由于年代久远、机构变迁等历史原因，相关户籍部门无法出具梁某的法定继承人的相关信息，但户籍部门的登记信息不应成为认定法定继承人资格的唯一依据。而根据原告提交的亲属关系证明、火化档案资料、婚姻登记证书、陈氏家谱及户籍部门调查后采录的当地村民的证人证言等证据，足以形成证据链证明原告陈某1、陈某2系梁某的儿子、女儿的事实，故两原告主张其系梁某的法定继承人，本院予以采信。因无其他证明显示梁某还存在父母、配偶及其他子女的信息，故本院认定陈某1、陈某2作为梁某的子女均享有第一顺序的平等继承权，继承权应自1996年9月28日开始。关于两原告是否可以继承合作股。合作股系股份合作企业设立初期，将集体资产折成股份后分配给原村民的股份，村民无需出资购买。而股份合作制是采取了股份制相关制度设计的合作经济，是社会主义市场经济中集体经济的一种特殊组织形式，股份合作公司的性质决定了其股东资格必然受一定身份条件限制，不满足一定的身份要求即不能成为公司股东。《深圳经济特区股份合作公司条例》第十三条规定，“以村民小组所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组村民为股东。以行政村所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组为股东。但经村民会议以特别决议决定，行政村也可以以行政村和村民小组的集体所有财产为基础，以村民为股东设立公司”；第十八条规定，“以折股和募集结合方式设立公司的，其募股对象仅限于本村村民和公司员工”，第二十八条规定，“合作股应当根据户籍关系在村民或村民小组之间进行分配”，以上均是对股份合作公司股东资格的限定。《中华人民共和国继承法》第二条规定，继承从被继承人死亡时开始。本案中，梁某于1996年9月28日死亡时，第三人施行的是1992年通过的公司章程，该章程第十八条规定，股东所持之个体分配股（注：1996年的公司章程将“个人分配股”的名称变更为“合作股”），股东不得抽资退股，不得继承、买卖、抵押或者转让……享受个人分配股的股东户口迁出（包括死亡）后，股权转为本股份公司所有。据此，本院认为，首先，原告陈某1系深圳市南山区蛇口湾厦村户籍，原告陈某2系中国香港居民，两原告均不符合《深圳经济特区股份合作公司条例》规定的合作股股东须为本村村民的条件；其次，1992年通过的公司章程规定个体分配股（即合作股）不得继承，股东死亡后其股权转为股份公司所有。因此，两原告请求确认梁某持有的第三人的45股合作股由两原告继承及诉请被告返还梁某合作股股权分红327800元的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。关于两原告是否可以继承募集股。募集股是公司通过募股形式由公司合作股股东和员工认购的股份，本案中，第三人确认梁某死亡后其持有12070股募集股目前仍登记在梁某名下。根据《深圳经济特区股份合作公司条例》第三十三条规定，募集股可以依法继承。第三人于1992年通过的公司章程第十七条规定，股东所持之以上股份（除个人集资股外）（注：1996年的公司章程将“个人集资股”的名称变更为“募集股”），股东不得抽资退股，不得继承、买卖、抵押或转让。因此，《深圳经济特区股份合作公司条例》及第三人的公司章程均规定募集股（个人集资股）可以继承，且《深圳经济特区股份合作公司条例》未规定募集股股东须为本村村民，故两原告诉请梁某名下12070股募集股由两原告共同继承、第三人配合办理股权变更登记手续，于法有据，本院予以支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《深圳经济特区股份合作公司条例》第十二条、第十三条、第十八条、第二十八条、第二十九条、第三十三条之规定，判决如下：一、确认梁某持有的第三人深圳市南头城实业股份有限公司12070股的募集股权由原告陈某1、陈某2共同继承，第三人深圳市南头城实业股份有限公司应自本判决生效之日起十日内配合原告陈某1、陈某2办理前述股权的变更登记手续；二、驳回原告陈某1、陈某2的其他诉讼请求。本案受理费8678元，由原告负担。如不服本判决，原告陈某1、被告刘某、第三人深圳市南头城实业股份有限公司可在判决书送达之日起十五日内，原告陈某2可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审　判　长　　温文渊人民陪审员　　丘杰民人民陪审员　　邱茂昌二〇一六年四月二十九日书　记　员　　杨　哲搜索“”