（2016）粤20民终426号
裁判日期: 2016-04-29
公开日期: 2016-07-07
案件名称
中山市横栏镇旭瑞纸箱厂与程毅、中山市普利亚照明灯饰有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
广东省中山市中级人民法院
所属地区
广东省中山市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
程毅,中山市横栏镇旭瑞纸箱厂,中山市普利亚照明灯饰有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十三条，第六十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤20民终426号上诉人（原审被告）：程毅，男，汉族，住浙江省杭州市萧山区。委托代理人：邓瑞芬，广东森德律师事务所律师。委托代理人：李凯玲，广东森德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中山市横栏镇旭瑞纸箱厂，住所地广东省中山市。代表人：李旭光，该厂投资人。委托代理人：房树志，广东洋航律师事务所律师。原审被告：中山市普利亚照明灯饰有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：程毅，该公司总经理。委托代理人：邓瑞芬，广东森德律师事务所律师。委托代理人：李凯玲，广东森德律师事务所律师。上诉人程毅因与被上诉人中山市横栏镇旭瑞纸箱厂（以下简称旭瑞厂）、原审被告中山市普利亚照明灯饰有限公司（以下简称普利亚公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2015）中二法古民二初字第21号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院查明：普利亚公司向旭瑞厂购买纸箱。为支付货款，普利亚公司交付一张编号为16924787，金额为74275元的电汇凭证给旭瑞厂，但因账户余额不足被银行退票。2014年4月22日，旭瑞厂将该电汇凭证退给普利亚公司，普利亚公司后来支付了45000元给旭瑞厂。普利亚公司又交付了5张建设银行电汇凭证（编号：15139827、15139830、15139683、15139777、15139810，日期：2014年6月27日、2014年7月21日、2014年7月31日、2014年8月15日、2014年9月25日，金额：2万元、16653元、42465元、63219元、28210元）给旭瑞厂用于支付货款，但均被银行退票。普利亚公司目前尚欠旭瑞厂货款共计199822元。普利亚公司原为程毅独资的一人有限责任公司。2014年7月28日，普利亚公司的股东变更为程毅、程哲彬。旭瑞厂催款未果，诉至原审法院，请求判令普利亚公司、程毅连带支付旭瑞厂货款199822元，并承担诉讼费用。原审法院经审理认为：本案为买卖合同纠纷，双方对普利亚公司目前尚欠旭瑞厂货款199822元并无异议，本案争议的焦点是程毅是否需对上述债务承担连带责任。普利亚公司为此提供了总账和审计报告，但其提供的2013年、2014年总账均无记账人员和主管人员签名，2013年、2014年审计报告均制作于2015年1月6日即本案2014年12月30日第一次开庭后。内容上，上述总账和审计报告的应付账款均无涉案债务，该总账和审计报告仅反映了普利亚公司的经营情况，不足以证明普利亚公司的财产独立于程毅的个人财产。故，程毅应对普利亚公司为一人有限责任公司时所负的债务承担连带清偿责任。旭瑞厂称涉案货款均发生在2014年7月以前，其与普利亚公司口头约定月结30天，相关的送货单、对账单已交给普利亚公司。普利亚公司称涉案货款为2014年4月22日至2014年9月25日期间产生的，双方约定当月产生的货款当月底结算。原审法院认为，如按普利亚公司所称，则其与旭瑞厂于2014年4月22日当天产生74275元的交易额，其当天支付74275元的电汇凭证，当天又被银行退票，不符合常理。原审法院采信旭瑞厂关于其与普利亚公司月结30天（上个月的货款，下个月支付）的陈述，据此认定普利亚公司为一人有限责任公司时欠旭瑞厂的货款为171612元。程毅应对普利亚公司该171612元货款债务承担连带清偿责任。旭瑞厂提供的证据不足以证明2014年7月28日后普利亚公司与程毅的财产混同，故对2014年7月28日后普利亚公司的债务，程毅不需承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条之规定，判决：一、普利亚公司于判决发生法律效力之日起3日内支付旭瑞厂货款199822元；二、程毅对普利亚公司所负的上述债务中的171612元债务承担连带责任；三、驳回旭瑞厂其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4296元，由普利亚公司、程毅负担。上诉人程毅不服原审判决，向本院上诉称：（一）普利亚公司目前为两位股东，程毅作为其中一名股东，根据公司法的相关规定，无需对普利亚公司的债务承担连带责任。（二）普利亚公司每年都有做账，具有严格的财务管理制度，并每年都提交会计事务所审计，这些账册以及审计报告证明普利亚公司的财产与程毅的财产是相互独立的。（三）旭瑞厂没有提供相关的证据证明与普利亚公司的货款结算方式为上个月的货款下个月支付，应该根据电汇凭证上的日期来认定当月货款当月支付。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销原审判决第二项，依法改判程毅无需对普利亚公司拖欠旭瑞厂171612元债务承担连带责任，诉讼费用由旭瑞厂负担。被上诉人旭瑞厂答辩称：原审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告普利亚公司答辩称：同意程毅的上诉意见。本院查明：本院对原审查明的事实予以确认。另查，二审期间，普利亚公司确认涉案货款发生的交易时间是在2014年6月份之前。本院认为：本案系买卖合同纠纷。普利亚公司确认涉案债务发生的交易时间是在2014年6月之前，即涉案债务均发生在普利亚公司系一人有限责任公司期间，本院对此予以确认。本案争议焦点是程毅应否对涉案债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，故程毅应举证证明其与普利亚公司的财产是相互独立的，但程毅提交的总账与审计报告并未能证明二者财产是相互独立的，且普利亚公司是在2015年1月才对其2013年、2014年的财务报告进行审计，普利亚公司上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第六十二条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的财务审计规范，故本院对程毅关于其财产与普利亚公司财产相互独立的主张不予采信，涉案债务系发生在普利亚公司为一人有限责任公司期间，故程毅应对普利亚公司拖欠旭瑞厂涉案货款199822元承担连带清偿责任，原审判决程毅对其中171612元承担连带责任，但旭瑞厂未对此提出异议，系旭瑞厂对其权利的自由处分，本院予以确认。综上，程毅的上诉请求，理据不足，本院不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3732元，由上诉人程毅负担。本判决为终审判决。审 判 长 李思刚代理审判员 钟国平代理审判员 尹四娇二〇一六年四月二十九日书 记 员 胡银芳第5页共5页 来自