（2015）安商初字第00836号
裁判日期: 2016-04-28
公开日期: 2016-10-24
案件名称
王金勇与江苏省苏中建设集团股份有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
海安县人民法院
所属地区
海安县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王金勇,江苏省苏中建设集团股份有限公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款
全文
江苏省海安县人民法院民 事 判 决 书（2015）安商初字第00836号原告王金勇。委托代理人王立志，江苏慧眼律师事务所律师。被告江苏省苏中建设集团股份有限公司，住所地海安县海安镇中坝南路18号。法定代表人笪鸿鹄，该公司董事长。委托代理人杨皓明，北京市金杜（苏州）律师事务所律师。委托代理人皇甫瑶，北京市金杜（苏州）律师事务所律师。原告王金勇与被告江苏省苏中建设集团股份有限公司（以下简称苏中集团公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2015年11月23日立案受理后，依法由代理审判员景慧适用简易程序，于2016年1月12日公开开庭审理，原告王金勇的委托代理人王立志，被告苏中集团公司的委托代理人皇甫瑶到庭参加诉讼。后转为普通程序，依法组成合议庭于2016年2月29日公开开庭审理，原告王金勇的委托代理人王立志，被告苏中集团公司的委托代理人杨皓明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王金勇诉称：原告系被告苏中集团公司股东，被告在没有通知原告的情况下，于2015年6月25日召开股东大会年会，通过《公司配股及增发方案》，并据此于2015年10月19日召开第四届董事会第十次会议，形成《董事会决议》。2015年10月26日，被告向原告发出《通知》及《关于配股增资的通知》。原告认为，被告在召开2015年股东大会年会前未能依法通知原告，违反《公司法》及公司章程的规定，侵害了原告的股东权益。现请求依法确认被告于2015年6月25日股东大会年会通过的《公司配股及增发方案》及2015年10月19日第四届董事会第十次会议《董事会决议》无效。被告苏中集团公司辩称：一、原告以“被告召开2015年股东大会年会未能依法通知原告”为由请求确认股东会决议及董事会决议无效，于法无据。1、原告已按《公司法》及公司章程的规定通知全体股东，多次致电原告但无人接听，原告未收到会议通知系由于自身原因所致。2、即便“未能依法通知原告”系被告原因造成，但该瑕疵应为程序上瑕疵，不属于法律规定的无效情形。3、董事会决议系执行股东大会决议及自身职权，内容上不存在违反法律、行政法律的情形，原告不得主张无效。二、2015年10月30日，原告将166.79万元的配股认购款如数交纳至被告指定的收款账户，即原告已按照《公司增资及配股方案》及董事会决议内容实际缴纳了配股的认购款，以其实际行为认可了股东大会及董事会决议的效力。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，被告苏中集团公司成立于1992年2月24日。因被告苏中集团公司股本结构变化，2005年7月至8月间，原告王金勇成为被告苏中集团公司股东，认缴171.59万股，持股比例为0.5344%。苏中集团公司章程第二十九条规定，召开股东大会，董事会应于会议召开二十日以前通知各股东。2015年6月25日下午，被告苏中集团公司召开2015年度股东年会，股东大会审议并以投票表决方式通过了相关报告、方案及议案，形成决议：股东大会同意《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《2014年度财务决算方案及2015年度财务预算方案》、《2014年度公司利润分配方案》、《公司配股及增发方案》。上述关于召开2015年度股东年会的会议通知，被告苏中集团公司未能通知到原告王金勇，致王金勇未能参加上述会议。2015年10月19日，被告苏中集团公司召开第四届董事会十次会议，并形成决议：董事会要求按照2015年6月25日股东年会通过的《公司配股及增资的方案》要求，积极推进公司增资及配股工作；本次配股的价格确定为每股4.86元；《公司配股及增资的方案》所确定对象，第一轮缴纳认购款的截止时间为2015年11月30日，逾期未缴纳者视为放弃认购权等。2015年10月26日，被告苏中集团公司向原告王金勇发出《通知》及《关于配股增资的通知》各一份。《通知》内容为：根据2015年6月25日苏中集团公司2015年股东大会年会通过的《公司配股及增发方案》（以下简称方案）以及2015年10月19日第四届董事会第十次会议《董事会决议》，现将集团公司增资配股有关事项通知如下，公司确定进行配股及增发。现有股东按照目前持股数每10股配售2股，对公司骨干人员应按照《方案》规定数量认购公司新增发的股份；本次配股及增发的股份价格为人民币4.86元/股；以上配股及认购必须在2015年11月20日前将拟认购数额告知联系人，于2015年11月30日15时前将相应的资金缴纳至公司指定账户，逾期不缴纳视为自动放弃本次配股或认购的权利等。《关于配股增资的通知》内容为：公司确定进行配股及增发，按照《方案》要求，王金勇符合相关条件，有权认购股份34.32万股；本次配股有增发的股份价格为人民币4.86元；请于2015年11月30日15点前将相应认购资金166.79万元缴纳至公司指定缴款账户等。原告收到上述两份通知后，于2015年11月23日向本院提起诉讼。2015年11月30日，原告王金勇将166.79万元缴纳至被告苏中集团公司帐户。以上事实，有原告提供的公司章程、通知、关于配股增资的通知，被告提供的公司章程、配股增资方案、股东会决议、董事会决议、关于增资配股的通知、原告缴款的客户专用回单及原、被告的当庭陈述在卷予以证实。本院认为，我国《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，被告苏中集团公司召开2015年度股东年会并形成相关股东会决议，但召开会议的通知未能通知到原告王金勇致其未能参会行使相关股东权利，该股东大会召集程序显然存在瑕疵。原告王金勇以此为由要求确认案涉《公司配股及增发方案》、《董事会决然议》无效，与上述法律规定不符，其应行使撤销权，经本院释明后，原告仍坚持诉讼请求不变。诉讼过程中，原告亦未提供证据证明案涉《公司配股及增发方案》、《董事会决议》存在内容违反法律、行政法规的无效情形，且其已按被告苏中集团公司依据案涉《公司配股及增发方案》、《董事会决议》作出的通知要求将认购资金166.79万元缴纳至指定账户。综上，对原告王金勇要求确认被告于2015年6月25日股东大会年会通过的《公司配股及增发方案》及2015年10月19日第四届董事会第十次会议形成的《董事会决议》无效的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，判决如下：驳回原告王金勇要求确认被告江苏省苏中建设集团股份有限公司于2015年6月25日股东大会年会通过的《公司配股及增发方案》及2015年10月19日第四届董事会第十次会议形成的《董事会决议》无效的诉讼请求。案件受理费80元，由原告王金勇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费人民币80元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通西被闸支行，账号：47×××82）。审 判 长 何志华代理审判员 景 慧人民陪审员 李 明二〇一六年四月二十八日书 记 员 朱伯兰附：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 来源：百度搜索“”