（2016）沪0104民初5154号

裁判日期: 2016-04-28

公开日期: 2018-07-20

案件名称

杨涛与杨艳军股权转让纠纷一审民事判决书

法院

上海市徐汇区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

杨涛,杨艳军

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

上海市徐汇区人民法院民事判决书（2016）沪0104民初5154号原告杨涛。委托代理人邵文杰，上海市沪中律师事务所律师。被告杨艳军。委托代理人蓝翔，江苏当代国安律师事务所律师。原告杨涛与被告杨艳军股权转让纠纷一案，本院于2016年2月23日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员曹湧独任审理。本院于2016年4月1日公开开庭进行了审理。原告杨涛的委托代理人邵文杰，被告杨艳军的委托代理人蓝翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨涛诉称，2012年7月，原、被告之间签订股份转让协议，约定原告将其持有的安徽奥特莱斯投资有限公司30%的股份转让给被告杨艳军，被告杨艳军于2013年7月1日前向原告支付前期花费3,500,000元(人民币,下同)。协议签订后，被告杨艳军并未按期履行。2014年6月，原告委托律师发函催讨诉争款项，未果。现原告杨某某起诉至法院要求判令：1、被告杨艳军支付费用3,500,000元；2、被告杨艳军支付逾期利息损失(以3,500,000元为计算基数,按中国人民银行同期贷款利率为计算标准，自2013年7月2日起计算至本判决生效之日止)。被告杨艳军辩称，当时签订诉争协议时，原告杨涛并未将前期花费的具体明细交给被告进行核实，被告出于尽快促成股权转让的目的，才确认了原告杨涛口头所称的金额。原告杨涛需举证花费3,500,000元的具体明细、金额、凭证，被告才可进行支付。希望法院在查清事实的基础上，依法判决。经审理查明，2012年7月2日，原、被告之间签订《关于安徽奥特莱斯投资有限公司股权转让协议》一份。协议主要约定，甲方为杨涛，乙方为杨艳军；甲方拥有安徽奥特莱斯投资有限公司30%股份，前期甲方花费3,500,000元。现甲方把拥有的股份转让给乙方。乙方在2013年7月1日之前，把甲方前期花费的3,500,000元支付给甲方。后原、被告签字确认。2014年6月26日，原告杨涛委托律师向被告杨艳军发出《律师函》一份。主要内容为，希望被告杨艳军在收到律师函后十日内支付所欠费用。此后，原告杨涛也多次催讨，均未果，故引发诉讼。又查明，安徽奥特莱斯投资有限公司成立于2011年12月8日，最初注册资本100,000,000元，股东为原告杨涛、被告杨艳军、杨某某，法定代表人为原告杨某某。2012年7月2日，原、被告之间签订《股权转让协议》，约定原告杨涛将其拥有的安徽奥特莱斯投资有限公司30%的股权30,000,000元正式转让给被告杨艳军。2012年9月11日，被告杨艳军和另一股东杨某某之间签订了《股权转让协议》，约定股东杨某某将其拥有的安徽奥特莱斯投资有限公司20%的股权20,000,000元正式转让给被告杨艳军。同日，股东杨某某还与案外人徐某之间也签订了《股权转让协议》，约定股东杨某某将其拥有的安徽奥特莱斯投资有限公司10%的股权10,000,000元正式转让给案外人徐某。2013年1月10日，安徽奥特莱斯投资有限公司召开股东会，股东会决议的主要内容为，1、股东会同意原告杨涛于2012年7月2日将公司的30%股权转让给被告杨艳军；2、股东会同意股东杨某某于2012年9月11日将公司20%的股权转让给被告杨艳军；3、股东会同意股东杨某某于2012年9月11日将公司10%的股权转让给新股东徐某；4、公司对外洽谈、签署协议、工商变更手续等事宜全权委托被告杨艳军处理；5、公司法定代表人、经理、执行董事变更为被告杨艳军，公司监事变更为徐某；等等。后被告杨艳军办理了相关工商变更手续。2014年12月18日，经工商机关核准，安徽奥特莱斯投资有限公司注册资本为210,000,000元，法定代表人为被告杨艳军；股东为被告杨艳军、安徽荣泰置业投资有限公司、安徽美恒誉贸易有限公司、安徽亚光洁商贸有限公司。庭审中，被告杨艳军称，对原告杨涛为公司成立而支出费用的事实予以确认，但对花费的具体金额持有异议，且多次口头要求与原告杨涛核对账目。原告杨涛则当庭予以否认。以上事实，有《股份转让协议》、律师函、工商资料、庭审笔录、当事人陈述等证据证实。本院认为，2012年9月11日，原、被告之间签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，双方均应按约履行。从协议的内容上来看，双方不仅明确花费的性质为成立公司的支出，且确认花费的具体金额为3,500,000元，同时被告杨艳军还承诺于2013年7月1日进行归还。诉争协议除有效地证明了支付费用性质、金额，还证明了被告杨艳军对债务的履行时间也进行了承诺，故原、被告之间的债权债务关系明确。关于被告杨艳军提出当时并未核对花费的具体金额，要求重新对账的辩称，本院认为，由于协议已经明确地记载花费的金额，结合被告杨艳军庭审中的陈述，可以证明在转让股权时，双方曾对公司成立前期支出费用进行过协商及确认，且被告杨艳军当时并不持异议。此外，鉴于被告杨艳军已经认可、签署诉争协议，也未对诉争协议签署过程中存在欺诈、胁迫等情况进行举证，而协议中也未记载花费所对应的项目、范围、凭证等具体组成内容，故本院对被告杨艳军的辩称不予采信，本院判令被告杨艳军支付原告杨某某费用3,500,000元。另，诉争协议明确约定了债务履行的时间为2013年7月1日，原告杨涛要求被告杨艳军支付自2013年7月2日起，按中国人民银行同期贷款利率的标准，计算逾期利息损失的诉请，于法有据，本院亦予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院》第二条的规定，判决如下：一、被告杨艳军于本判决生效之日起十日内支付原告杨涛费用人民币3,500,000元；二、被告杨艳军于本判决生效之日起十日内支付原告杨涛逾期利息损失(以本判决第一项确定的债务金额为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率为计算标准，自2013年7月2日计算至本判决生效之日止)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计19,325元，由被告杨艳军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员　曹　湧二〇一六年四月二十八日书记员　张钰丹附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。三、《最高人民法院》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。来源：百度搜索“”