（2016）甘0503民初72号

裁判日期: 2016-04-28

公开日期: 2016-12-19

案件名称

原告张建成与被告杨素福、第三人张辉、王玉花、天水市和谐二手车交易有限公司、杨建明股权转让纠纷一审民事判决书

法院

天水市麦积区人民法院

所属地区

天水市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

张建成,杨素福,杨建明,张辉,王玉花,天水市和谐二手车交易有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十一条

全文

甘肃省天水市麦积区人民法院民 事 判 决 书（2016）甘0503民初72号原告张建成，男，生于1960年11月20日，住陕西省宝鸡市金台区。委托代理人宋军胜，甘肃康台律师事务所律师。被告杨素福，男，生于1946年11月22日，住甘肃省天水市麦积区。委托代理人罗彦国，甘肃鑫盾律师事务所律师。第三人张辉，男，生于1963年11月9日，住陕西省宝鸡市陈仓区。第三人王玉花（系原告张建成之妻），女，生于1963年8月4日，住址同原告张建成。第三人天水市和谐二手车交易有限公司，住所地天水市麦积区泉湖路（马跑泉镇）。法定代表人杨建明，系该公司董事长。第三人杨建明，男，生于1970年9月10日，住甘肃省天水市麦积区。原告张建成与被告杨素福、第三人张辉、王玉花、天水市和谐二手车交易有限公司（以下简称和谐二手车公司）、杨建明股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张晓萍适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张建成的委托代理人宋军胜，被告杨素福的委托代理人罗彦国，第三人和谐二手车公司、杨建明均到庭参加了诉讼，第三人张辉、王玉花经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法对本案缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告张建成诉称，2010年1月24日，被告杨素福在我不知情的情况下，擅自冒充我的签名与其签订了和谐二手车公司股权转让协议一份，并于当日私自在天水市麦积区工商行政管理局办理了股权变更登记。此行为我并未授权，不属于我本人的真实意思，被告杨素福的行为违反了《中华人民共和国合同法》的相关规定，应属无效。现原告为维护自身的合法权益，依法提起诉讼，诉讼请求为：一、确认2010年1月24日原告张建成与被告杨素福之间关于天水市和谐二手车交易有限公司股权转让协议无效；二、依法判令被告返还原告天水市和谐二手车交易有限公司67%的股份。诉讼中，原告变更第二项诉讼请求为：依法判令天水市和谐二手车交易有限公司67%的股份归原告所有。被告杨素福辩称：一、原告的起诉超过了法定的民事诉讼时效；二、原告的起诉不属于民事诉讼的受案范围；三、原告的诉讼请求不能成立，因为原、被告之间没有真正签订过股权转让协议，被告杨素福是为了工商登记，才形成了股权转让协议，股权变更时，原告已抽逃了资金，丧失一切权利。综上，原告的诉讼请求不能成立，请求驳回原告的诉讼请求。第三人和谐二手车公司述称：一、原告张建成在公司成立时出资3万元，验资后就抽逃了；二、公司在没法运转的情况下，将原法人张建成变更为杨素福，后由于杨素福的身体原因，又将法人变更为杨建明，杨建明又在公司出资80万元，现公司注册资本83万元，实际资本80万元；三、现公司拖欠土地租赁费、工人工资、建筑费用，均是原告张建成在设立公司过程中欠下的。第三人杨建明的陈述与和谐二手车公司一致。第三人张辉、王玉花缺席未进行陈述。原告张建成为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据材料：1.天水市和谐二手车交易有限公司工商登记材料一份34页；2.有限责任公司变更登记工商登记材料一份25页。拟证明和谐二手车公司初次设立登记的股东是张建成、王玉花、张辉，法定代表人是张建成，公司设立登记时与杨素福、杨建明没有任何关系。在工商变更登记中的股权转让协议是虚假的，张建成与杨素福之间的股权转让协议中张建成的签名是杨素福伪造，不是张建成本人所签。经质证，被告杨素福对上述证据的真实性无异议，但认为该两份证据均不能证明原告的证明目的。第三人和谐二手车公司、杨建明的质证意见与被告杨素福相同。第三人张辉、王玉花缺席未进行质证。经审核，上述证据能够证实和谐二手车公司的工商登记及变更情况，对其真实性予以认定。被告杨素福为支持其辩解，向本院提交了以下证据材料：一、1.股权证七份；2.2006年12月23日中国银行帐户对账单一份；3.律师函一份；4.申请书一份；5.2012年5月15日天水日报刊登的和谐二手车公司通知一份；6.有限责任公司变更登记工商材料一份28页（内含验资报告）。拟证明和谐二手车公司在设立公司之初，原告张建成欠了外债，就将公司股份给了王东平、杨建明、杨素福等七人。原告张建成在公司成立后，将出资3万元抽逃，第三人杨建明曾向和谐二手车公司发出律师函，催促其履行债务，并对其公司财产行使了留置权。之后，和谐二手车公司向工商部门提出了工商变更登记申请，将公司法定代表人由张建成变更为杨素福，同时，在2012年5月15日在天水日报刊登通知一份，解除了张辉、王玉花的股仅。第三人杨建明又增资80万元。经质证，原告张建成对股权证、对账单、验资报告的真实性无异议，但认为股权证并不代表股份，而是承诺对持股人跑的业务按百分比分红同，验资报告在被告杨素福违法变更股权之后。对律师函、申请书、天水日报通知认为其不知情且程序违法不予认可。第三人和谐二手车公司、杨建明对上述证据无异议。经审核，上述证据中验资报告、申请书能够证实和谐二手车公司工商登记变更及增资的相关事实，对其真实性予以采信。对股权证因与工商登记不符，且无其它相关证据证实其真实性，天水日报刊登的和谐二手车公司通知亦与工商登记不符，故不予采信。对账单、律师函不能作为本案争议的股权转让的合法理由，本院对其证明目的不予采信。二、1.场地租赁合同一份；2.2010年5月10日对账单一份；3.借款单一份；4.委托书一份。拟证明和谐二手车公司向杨建明租赁场地、拖欠工人工资、材料款，公司委托的负责人张辉借杨建明款的事实。经质证，原告张建成对租赁合同的真实性无异议，但认为该合同与股权转让无关。对委托书无异议。对于对账单、借款单认为属于公司和张辉的行为，与原告本人没有关系。第三人和谐二手车公司、杨建明对上述证据无异议。经审核，上述证据与本案诉争的法律关系无关联性，在本案中不予采信。第三人和谐二手车公司、杨建明、张辉、王玉花均未向本院提交证据材料。经审理查明，2006年9月4日，天水市和谐二手车交易有限公司成立，其股东组成为原告张建成、第三人张辉、王玉花，注册资本为3万元，其中原告张建成占股份67%、第三张辉占股份10%、王玉花占股份23%。2010年1月24日，第三人和谐二手车公司采用冒用股东张建成、王玉花、张辉签名的形式向工商行政管理部门上报了股东会决议、股权转让通知、股权转让协议、修改后的公司章程等材料。其中，和谐二手车公司在未征得原告张建成同意的情况下，冒用原告张建成的签名与被告杨素福签订了天水市和谐二手车交易有限公司股权转让协议一份，将原告张建成在和谐二手车所占股份67%转让到被告杨素福名下，并约定转让前张建成在公司的一切债权债务由其本人承担，该协议落款处出让方张建成的签名系和谐二手车公司其他人所签。此后，工商行政管理部门据此办理了和谐二手车公司的工商登记变更，将公司股东由张建成、张辉、王玉花变更为杨素福、张辉、王玉花，法定代表人由原告张建成变更为被告杨素福。2012年5月18日，第三人和谐二手车公司又向工商行政管理部门上报了股东会决议、公司章程修正案等材料，和谐二手车公司增加注册资本80万元，由第三人杨建明认购。此后，和谐二手车公司又在工商行政管理部门办理了变更登记，将股东由杨素福、张辉、王玉花变更为杨建明、杨素福、张辉、王玉花，注册资本由3万元变更为83万元，其中杨建明出资80万元，出资比例为96.39%、杨素福出资2万元，出资比例为2.41%；张辉出资3000元，出资比例为0.36%；王玉花出资7000元，出资比例为0.84%，法定代表人由杨素福变更为杨建明。本院认为，本案原、被告双方争议的焦点问题是：一、本案是否属于民事诉讼的受案范围；二、原告张建成的起诉是否超过了法定的民事诉讼时效；三、原告张建成与被告杨素福之间的股权转让协议是否有效。一、关于本案是否属于民事诉讼的受案范围根据《中华人民共和国民法通则》第二条的规定：“中华人民共和国民法调整平等主体的公民之间、法人之间、公民和法人之间的财产关系和人身关系。”《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”本案中，原告张建成起诉要求确认其与被告杨素福之间的股权转让协议无效，属于平等主体之间因合同产生的纠纷，属于民事诉讼的受案范围，被告杨素福关于本案不属于民事诉讼受案范围的辩解意见不能成立，本院不予采纳。二、关于原告张建成的起诉是否超过了法定的民事诉讼时效根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”因此，本案作为合同案件，诉讼时效应适用二年的规定。首先，本案中争议的股权转让协议中原告张建成的签名系第三人和谐二手车公司人员所签，张建成当时对此并不知情，因此，本案的诉讼时效应从原告知道或者应当知道权利受到侵害之日起算，而从本案原告提供的其从工商行政管理部门调取和谐二手车公司的工商档案的时间为2015年5月25日，此时，可认定原告知道自己的权利受到侵害之日。被告杨素福关于在2010年5月10日原、被告双方对账时，原告就已经知道股权转让协议的辩解，无相关证据佐证，对该辩解意见，本院不予采纳。其次，本案原告的诉讼请求为确认其与被告杨素福之间的股权转让协议无效，属于确认合同无效之诉。由于只有人民法院和仲裁机构有权确认合同的效力，合同当事人不享有确认合同无效的法定权利。合同效力的认定，实质是国家公权力对民事行为进行的干预。合同无效是自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性，在此情况下，当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效限制。综上，被告杨素福关于本案诉讼时效已过的辩解意见不能成立，本院不予采纳。三、关于原告张建成与被告杨素福之间的股权转让协议是否有效根据《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”本案第三人和谐二手车公司向工商行政管理部门提交的张建成与杨素福之间的股权转让协议，将原告张建成的股权进行了处分，因该签名系他人冒用张建成的签名，处分了本该属于张建成的财产权利，且被告杨素福与第三人和谐二手车公司亦未支付相应的对价，该协议属于效力待定的合同，因事后张建成对此亦未进行追认，被告杨素福与第三人和谐二手车公司也未事后取得处分权，故该协议应当归于无效，原告要求确认2010年1月24日原告张建成与被告杨素福之间关于天水市和谐二手车交易有限公司股权转让协议无效的诉讼请求成立，本院予以支持。关于原告要求判令天水市和谐二手车交易有限公司67%的股份归原告所有的诉讼请求，首先，和谐二手车公司在张建成离开之前的账务未进行清算，公司当时是处于盈利或者亏损无相关证据证实；其次，因和谐二手车公司在成立之初，原告张建成占该公司全部注册资本3万元中的2万元即67%，但在其后的两次工商登记变更后，该公司的注册资本已增加到了83万元，经本院释明，原告坚持请求确认其占83万元全部注册资本的67%，原告的该项诉讼请求明显与客观事实不符，且对于公司股份的确认涉及到公司内部决议、章程的修改等公司内部管理及工商登记的变更，对该诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，判决如下：一、确认2010年1月24日原告张建成与被告杨素福之间关于天水市和谐二手车交易有限公司股权转让协议无效；二、驳回原告张建成的其他诉讼请求。案件受理费300元，由被告杨素福负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省天水市中级人民法院。审判员　　张晓萍二〇一六年四月二十八日书记员　　闫丽燕 更多数据：