（2016）京03民终5804号
裁判日期: 2016-04-28
公开日期: 2016-12-23
案件名称
北京星瑞德峰广告有限公司与郭鸿宾股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
北京市第三中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
北京星瑞德峰广告有限公司,郭鸿宾
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
北京��第三中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京03民终5804号上诉人（原审被告）北京星瑞德峰广告有限公司，住所地北京市朝阳区霞光里15号。法定代表人朱风姿，经理。委托代理人高原，北京市君永律师事务所律师。被上诉人（原审原告）郭鸿宾，男，1975年4月29日出生。委托代理人郑刚，北京百朗律师事务所律师。委托代理人刘杰，北京百朗律师事务所律师。上诉人北京星瑞德峰广告有限公司（以下简称星瑞广告公司）因与被上诉人郭鸿宾股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第69334号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月15日受理后，依法组成由法官蒙瑞担任审判长、法官程磊、法官王奔参加的合议庭，于2016年4月26日公开开庭进行��审理，上诉人星瑞广告公司的委托代理人高原，被上诉人郭鸿宾的委托代理人刘杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。郭鸿宾在一审中起诉称：郭鸿宾系星瑞广告公司股东，为维护郭鸿宾与星瑞广告公司的合法权益，郭鸿宾曾于2014年多次向星瑞广告公司发出申请，并于2015年10月30日通过微信、2015年12月9日通过EMS快递律师函，请求查阅公司会计账簿，但星瑞广告公司未予配合，严重侵犯了郭鸿宾的股东知情权，故郭鸿宾诉至法院，请求判令郭鸿宾查阅星瑞广告公司自2011年7月7日至2015年12月29日止的会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）并承担本案诉讼费用。郭鸿宾向一审法院提交以下证据予以证明：证据1.微信聊天记录；证据2.郭鸿宾向星瑞广告公司发送的《律师函》；证据3、《律师函》邮单及查询记录。星瑞广告公司在一审中答辩���：不同意郭鸿宾的诉讼请求，郭鸿宾已经于2015年12月4日到星瑞广告公司查阅过账簿，现又要求查阅账簿过于频繁；郭鸿宾未向星瑞广告公司提出查账申请，故郭鸿宾的查阅要求不符合法律规定。星瑞广告公司未向一审法院提交证据。经一审法院庭审质证，星瑞广告公司对郭鸿宾提交的以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：一、证据1.微信聊天记录。星瑞广告公司主张郭鸿宾未提供该证据的原件，故对该证据的真实性不予认可。一审法院认为，郭鸿宾未提供微信聊天记录的原始载体，故一审法院对该证据不予确认；二、证据2.《律师函》。星瑞广告公司主张该《律师函》无律师签名，没有郭鸿宾授权委托书，因此在该种情况下不能确定郭鸿宾委托了北京百朗律师事务所（以下简称百朗律师事务所）向星瑞广告公司提出查账申请。一审法院认为��郭鸿宾向一审法院提起本次诉讼，可证明该《律师函》确系由郭鸿宾委托百朗律师事务所发送给星瑞广告公司的，故一审法院对该证据予以确认；三、证据3.《律师函》邮单及查询记录。星瑞广告公司对该2份证据的真实性认可，亦认可收到了该份邮件，但主张不能确定该邮件是郭鸿宾发出的。一审法院认为，该邮单所邮寄的《律师函》系由郭鸿宾委托百朗律师事务所发送给星瑞广告公司的，查询记录系该邮单查询结果，故一审法院对该2份证据予以确认。一审法院根据以上认证查明：2011年7月7日，星瑞广告公司经北京市工商行政管理局朝阳分局依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司，截至本次庭审结束之日，郭鸿宾具有星瑞广告公司股东资格。2015年12月9日，郭鸿宾以特快专递方式向星瑞广告公司寄送了《律师函》，该函件有如下表述，星瑞广告公��，本律师事务所接受郭鸿宾的委托，就贵司侵犯郭鸿宾先生股东权益等事项，向贵司发来律师函；郭鸿宾先生为星瑞广告公司发起人之一，并享有41%的股权，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，股东可以要求查阅公司账簿。郭鸿宾先生曾经向贵司提出查阅公司会计账簿的请求，但是贵司未予积极的配合，侵犯了郭鸿宾先生的股东知情权；本律师事务所特发函正告，希望贵司收到此函后，于2015年12月20日之前依据有关法律法规及有关事实，依法履行有关义务，配合郭鸿宾先生进行公司会计账簿查阅；如贵司在收到本函后，对以上事实有异议，请来函或打电话通知本律师事务所。该函留有律师联系电话，落款处有百朗律师事务所的盖章。一审庭审中，星瑞广告公司认可于2015年12月10日收到了该律师函。星瑞广告公司主张郭鸿宾于2015年12月4日查询过星��广告公司的账簿，但郭鸿宾对此不予认可。一审法院判决认定：郭鸿宾系星瑞广告公司股东，应享有星瑞广告公司的股东权利。星瑞广告公司主张无法确定《律师函》系由郭鸿宾委托百朗律师事务所向其发送的查阅申请。一审法院认为，郭鸿宾向一审法院提起本次诉讼，可证明该《律师函》确系由郭鸿宾委托百朗律师事务所发送给星瑞广告公司的，且星瑞广告公司可以就该事项与郭鸿宾及百朗律师事务所律师进行核实，故郭鸿宾提起本次诉讼前，已经向星瑞广告公司发送了查阅公司账簿的申请。星瑞广告公司主张郭鸿宾已经查阅过公司账簿，但未向一审法院提交证据予以证明，且其主张郭鸿宾查阅公司账簿过于频繁的答辩意见不构成抗辩郭鸿宾行使股东知情权的合法事由，故星瑞广告公司的答辩意见与事实不符，无法律依据，一审法院不予采纳。原始凭证和记账凭证系公司账簿的组成部分，故郭鸿宾要求查阅星瑞广告公司自2011年7月7日至起诉之日，即至2015年12月29日止，包括原始凭证和记账凭证的会计账簿的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，判决：北京星瑞德峰广告有限公司于判决生效之日起10日内置备自2011年7月7日至2015年12月29日的含原始凭证、记账凭证的会计账簿于其办公场所供郭鸿宾查阅。星瑞广告公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：1.郭鸿宾已于2015年12月4日查阅过公司账簿，刚过一个月其又要求查阅账簿，过于频繁，属于滥用股东权利，不利于公司的正常经营。2.郭鸿宾要求查阅公司账簿不符合法定程序。星瑞广告公司虽收到《律师函》，但《律师函》中并没有郭鸿宾的授权委托书，星瑞广告公司无法确认查阅账簿的请求是否是郭鸿宾本人真实的意思表示，同时星瑞广告公司收到《律师函》后积极联系郭鸿宾，但其均拒绝接听电话，星瑞广告公司更加难以确认其查阅账簿的请求是否真实。因此，星瑞广告公司认为，郭鸿宾并没有按照法定程序要求查阅账簿，故星瑞广告公司有权拒绝其查阅账簿其查阅账簿的请求。综上，星瑞广告公司认为，一审法院认定事实不清，适用法律错误，上诉请求：撤销一审判决，改判驳回郭鸿宾的一审全部诉讼请求；一、二审诉讼费由郭鸿宾负担。郭鸿宾服从一审法院判决。其针对星瑞广告公司的上诉理由答辩称：认可一审判决，请求驳回星瑞广告公司的上诉请求。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有双方当事人提交的前述证据和当事人一、二审陈述意见���案佐证。本院认为：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，郭鸿宾系星瑞广告公司股东，有权查阅公司会计账簿。星瑞广告公司上诉主张郭鸿宾查阅公司账簿过于频繁，属于滥用股东权利，对此本院认为，星瑞广告公司未就郭鸿宾查阅公司账簿过于频繁提交证据予以证明，且该主张亦不构成拒绝郭鸿宾查阅公司会计账簿的合法事由，故本院对星瑞广告公司的该项上诉主张不予支持。星瑞广告公司上诉主张郭鸿宾要求查阅公司账簿不符合���定程序，无法确认查阅账簿的请求是否为郭鸿宾的真实意思表示，对此本院认为，《律师函》的内容已明确载明郭鸿宾委托百朗律师事务所要求查阅星瑞广告公司的会计账簿，并载明星瑞广告公司如存有异议可与百朗律师事务所进行核实。因此，星瑞广告公司如对郭鸿宾要求查阅公司会计账簿的真实意思表示存有异议，应与郭鸿宾或者百朗律师事务所进行核实，但星瑞广告公司未就此提交证据予以证明。且郭鸿宾已向一审法院提起本案诉讼，能够证明该《律师函》确系郭鸿宾委托百朗律师事务所向兴瑞广告公司发送，故一审法院认定郭鸿宾在提起本次诉讼前已经向兴瑞广告公司发送了查阅公司账簿的申请，并无不当，本院对星瑞广告公司的该项上诉主张亦不予支持。原始凭证和记账凭证系公司账簿的组成部分，故郭鸿宾有权要求查阅星瑞广告公司自2011年7月7日至��诉之日即2015年12月29日止，包括原始凭证和记账凭证的会计账簿。因此，星瑞广告公司的上诉请求，于法无据，本院不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费案件受理费35元，由北京星瑞德峰广告有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳至一审法院）。二审案件受理费70元，由北京星瑞德峰广告有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 蒙 瑞代理审判员 程 磊代理审判员 王 奔二〇一六年四月二十八日书 记 员 沈 力书 记 员 蔡佳琦 更多数据：