（2015）新硕商初字第0408号
裁判日期: 2016-04-28
公开日期: 2016-11-28
案件名称
无锡爱森仑特木业有限公司与苏州昆仑绿建木结构科技股份有限公司定作合同纠纷一审民事判决书
法院
无锡高新技术产业开发区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
无锡爱森仑特木业有限公司,苏州昆仑绿建木结构科技股份有限公司
案由
定作合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百一十三条第一款
全文
江苏省无锡高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2015）新硕商初字第0408号原告无锡爱森仑特木业有限公司，住所地江苏省无锡市新区鸿山街道后宅工业园。法定代表人王剑波，该公司总经理。委托代理人陈志强，无锡市滨湖区金剑法律服务所法律工作者。被告苏州昆仑绿建木结构科技股份有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区胥口镇马舍村沿桥。法定代表人倪竣，该公司董事长。委托代理人刘文修，江苏建苏律师事务所律师。原告无锡爱森仑特木业有限公司（以下简称爱森仑特公司）与被告苏州昆仑绿建木结构科技股份有限公司（以下简称昆仑公司）定作合同纠纷一案，本院2015年11月9日受理后，依法由代理审判员戴雷独任审判，于2016年1月5日公开开庭进行了审理。后依法组成合议庭，于2016年3月21日公开开庭进行了审理。原告爱森仑特公司的委托代理人陈志强、被告昆仑公司的委托代理人刘文修到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告爱森仑特公司诉称：2008年10月15日，爱森仑特公司与昆仑公司签订《周期性供销协议》1份，约定在三年半的合作期限内爱森仑特公司为昆仑公司加工定作木制品家具，昆仑公司订货总价不满700万元或者提前解除合同的，应当赔偿爱森仑特公司因该合同而开发投入的损失18万元。现合同有效期限已满，昆仑公司在爱森仑特公司的订货总价不满700万元，已构成违约。故诉至法院，要求昆仑公司赔偿损失18万元。被告昆仑公司辩称：1、根据双方签订《周期性供销协议》第十四条第二款约定，合同有效期为三年半，磨合期为六个月，从第一次订单开始，每月均衡供货，因双方第一次订单发生在2009年3月3日，合同磨合期应到2009年9月2日，合同有效期至2012年9月2日，合同还约定合同期满超过一个月，双方没有签订补充协议或者另行签订协议的，视为顺延，现双方均未签订补充协议或者提出终止合同，故上述《周期性供销协议》仍在有效期内；2、根据《周期性供销协议》约定，爱森仑特公司主张昆仑公司赔偿损失，必须满足两个条件：①只有在合同期未满或者合同期内订货总价不超过700万元，②昆仑公司提出终止合同。现昆仑公司从未提出终止合同，爱森仑特公司无权要求昆仑公司赔偿损失；3、昆仑公司不存在违约行为，即使存在违约，只应以实际损失为前提赔偿爱森仑特公司的损失，爱森仑特公司主张损失18万元无事实依据，因双方实际交易金额不足20万元，爱森仑特公司主张损失18万元有悖常理，显失公平。综上，请求法院驳回爱森仑特公司的诉讼请求。经审理查明：2008年10月15日，爱森仑特公司与苏州皇家整体住宅系统有限公司（以下简称皇家公司）签订《周期性供销协议》1份，约定：1、爱森仑特公司在合同周期内为皇家公司加工制作各类产品，具体要求见每次订单；2、合同经双方签字盖章后生效，有效期为三年半（其中磨合期为6个月，从第一正式订单开始，每月均衡订货），任何一方不得单方面终止合同，只有在一方严重违约的情况下，守约方有权单方面终止合同，合同期满双方再磋商有关续约事宜，合同期满可在一个月内另行协议或补充协议，超过一个月的视为顺延；3、合同未满或合同期订货总价不满700万元，如皇家公司提出终止合同的应承担爱森仑特公司为本合同贴牌生产前期的开发等投入费用18万元（主要包括新增机器2台、专用刀具20把、仿古油漆人员培训费、样品试验成本费）及为贴牌生产产品购买的原材料成本。上述《周期性供销协议》签订后，爱森仑特公司于2009年3月3日为皇家公司定作了一批木门，价值不到20万元。后双方再无其他涉及《周期性供销协议》的业务关系。2012年12月24日，爱森仑特公司诉至本院，要求昆仑公司赔偿损失180000元，后爱森仑特公司撤回起诉。2015年11月9日，爱森仑特公司再次诉至本院。另查明，皇家公司后更名为苏州皇家整体住宅系统股份有限公司，后又更名为苏州昆仑绿建木结构科技股份有限公司。以上事实，有当事人陈述以及《周期性供销协议》、付款通知单、收款收据、工商准予变更登记通知书等证据在卷证实。本院认为，爱森仑特公司与昆仑公司签订的《周期性供销协议》真实、合法、有效，双方当事人均应按约履行合同义务。本案中，爱森仑特公司与昆仑公司第一笔订单发生在2009年3月3日，根据合同关于有效期约定，《周期性供销协议》有效期截至2012年9月2日。在合同期间内，昆仑公司的订单金额不到二十万元，且合同期满后至今昆仑公司亦未再依据《周期性供销协议》向爱森仑特公司发出订单。昆仑公司的行为明显违反了双方在《周期性供销协议》中对周期内订单总价的约定，属于以自己的行为表明不履行合同义务，应当向爱森仑特公司承担违约责任。现爱森仑特公司依据《周期性供销协议》中违约责任约定要求昆仑公司承担赔偿损失18万元的违约责任，昆仑公司对此不予认可，认为爱森仑特公司不符合主张违约责任的约定条件。诉辩双方争议焦点涉及对合同违约责任条款具体意思的理解适用，本院认为应根据双方订立合同目的、并结合合同条款上下文来理解该违约责任条款的真实意思，即该条款约定了昆仑公司承担违约责任的两种情形，其中之一系昆仑公司合同期内订货总价不满700万元，另一种情形系昆仑公司合同期未满前提出终止合同。如按昆仑公司辩称意见来理解该违约责任条款，则会出现爱森仑特公司因昆仑公司始终不提出终止合同而无法主张损失的情形，昆仑公司的该辩称意见明显违反了合同公平原则，权利义务显著失衡，不能合理保护爱森仑特公司为履行合同的期待利益，故本院对昆仑公司的该意见不予采纳。因双方在《周期性供销协议》中明确约定爱森仑特公司为履行合同的前期支出为18万元，且列明了18万元所包含的具体项目，这说明双方在签订合同时对爱森仑特公司为履行合同支出成本是明知的，并在合同书中详细列明了爱森仑特公司的履约成本，昆仑公司显然对违约成本有着充分认识，并不存在超出其预见的情形，故本院对昆仑公司要求调整赔偿金额的意见亦不予采纳。综上，爱森仑特公司要求昆仑公司赔偿损失18万元，于法有据，本院对此予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：昆仑公司于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿爱森仑特公司经济损失180000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3900元（此款已由爱森仑特公司预交），由昆仑公司负担（爱森仑特公司同意其预交的案件受理费3900元由昆仑公司向其直接支付，本院不再退还，由昆仑公司在本判决发生法律效力之日起十日内向爱森仑特公司支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡市城中支行；账号：11×××05）。审 判 长 邵 明代理审判员 戴 雷人民陪审员 周金生二〇一六年四月二十八日书 记 员 任芷瑜本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 来源：