（2016）粤20民终566号
裁判日期: 2016-04-28
公开日期: 2016-09-02
案件名称
佛山市顺德区兴顺织带有限公司与中山市亿森制衣有限公司、安徽亿森服饰有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
广东省中山市中级人民法院
所属地区
广东省中山市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
佛山市顺德区兴顺织带有限公司,中山市亿森制衣有限公司,安徽亿森服饰有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤20民终566号上诉人（原审原告）：佛山市顺德区兴顺织带有限公司，住所地广东省佛山市顺德区，组织机构代码××。法定代表人：杨伟东，该公司总经理。被上诉人（原审被告）：中山市亿森制衣有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：花红林。被上诉人（原审被告）：安徽亿森服饰有限公司，住所地安徽省六安市霍邱县。法定代表人：花岩。上诉人佛山市顺德区兴顺织带有限公司（以下简称顺德兴顺公司）因与被上诉人中山市亿森制衣有限公司（以下简称中山亿森公司）、安徽亿森服饰有限公司（以下简称安徽亿森公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2014）中二法民二初字第931号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院查明：2013年6月至2013年10月间，顺德兴顺公司向中山亿森公司供应橡根、平面根等货物，经双方结算，中山亿森公司合计共欠顺德兴顺公司货款80698.6元。但中山亿森公司至今未能支付上述货款。顺德兴顺公司认为中山亿森公司和安徽亿森公司，人员、业务、财务混同；花红林和刘玉勇分别担任中山亿森公司的法定代表人、执行董事、经理与监事，致使中山亿森公司、安徽亿森公司财产混同；现中山亿森公司处于停产状态，顺德兴顺公司的债权无法实现，中山亿森公司、安徽亿森公司的上述行为严重侵犯了其的合法权益，顺德兴顺公司多次追讨无果，遂于2014年9月22日诉至法院，请求判令中山亿森公司、安徽亿森公司支付货款80698.6元及逾期付款利息（按中国人民银行逾期贷款利率从起诉之日起计至清偿之日止）。另查明：中山亿森公司是花红林和刘玉勇为股东的有限责任公司，经营范围为生产加工销售内衣裤；安徽亿森公司是2012年3月5日花红林、刘玉勇投资成立的有限责任公司，于2014年8月29日变更为花岩为股东的一人有限责任公司。案经原审法院审理认为：顺德兴顺公司与中山亿森公司之间成立合法的买卖合同关系。中山亿森公司欠顺德兴顺公司货款80698.9元的事实，经中山亿森公司当庭确认，应予以认定。中山亿森公司拖欠顺德兴顺公司货款应承担支付利息损失的违约责任。顺德兴顺公司请求支付所欠货款80698.9元及逾期付款的利息损失，理据充分，予以支持。顺德兴顺公司未能提供证据证实涉案货款的支付期限，应从其主张权利即起诉之日起计算所欠货款的利息损失。顺德兴顺公司认为安徽亿森公司与中山亿森公司业务、人员、财务混同，仅因安徽亿森公司曾代中山亿森公司向其支付货款，顺德兴顺公司曾向安徽亿森公司开具发票，中山亿森公司的财务人员代安徽亿森公司签收了发票，不足以证实其财务混同；而生产、加工、销售内衣裤的中山亿森公司和生产、加工、销售服装服饰的安徽亿森公司顺德兴顺公司也称其是经营业务范围上有交叉重合之处，并不属于业务混同，因此对顺德兴顺公司认为安徽亿森公司与中山亿森公司人格混同而主张其承担连带清偿责任，不予采纳。安徽亿森公司的法定代表人经法院传唤未到庭应诉，视为其放弃对顺德兴顺公司诉讼请求的抗辩，依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款、第一百四十四条之规定，判决：一、中山亿森公司于判决发生法律效力之日起七日内向顺德兴顺公司支付货款80698.9元及逾期付款的利息损失（按中国人民银行同期同类逾期贷款利率从2014年9月22日起计算至付清款日止）；二、驳回顺德兴顺公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1818元，由中山亿森公司负担。上诉人顺德兴顺公司不服原审判决，向本院上诉称：企业工商档案显示上诉人向中山亿森公司供货期间中山亿森公司与安徽亿森公司均由花红林、刘玉勇二人出资成立，花红林同时担任两被上诉人的法定代表人以及公司经理。两被上诉人在人员构成、业务范围、财务管理均有混同之处，两被上诉人虽表面上是彼此独立，实际上财产利益完全一致。两被上诉人在生产与经营范围上重合，而上诉人所销售的货物（各式橡根）均是两被上诉人生产成品所必需的原材料。本案的交易是2013年上半年花红林以两被上诉人的经理的身份与上诉人进行交易，称由中山亿森公司统一订货及收货，货是同时供给两被上诉人使用，货款也由两被上诉人承担。上诉人供货后，收取了安徽亿森公司支付的30000元货款，并向安徽亿森公司开具了对应的增值税发票，上述情况证明两被上诉人存在财产、财务混同。花红林是两被上诉人的出资人同时出任两被上诉人经理，中山亿森公司的财务卢丽娴签收了上诉人开具给安徽亿森公司的增值税发票，并在对账单上确认安徽亿森公司所付的货款，证明两被上诉人的财务人员也混同。安徽亿森公司在本案中未到庭应诉、抗辩，应视为对上诉人的诉讼请求的认可，应承担相应的法律后果。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判支持上诉人的诉讼请求。被上诉人中山亿森公司、安徽亿林公司未到庭参加诉讼，也没有提交书面答辩意见。经审理查明：原审认定事实属实，本院予以确认。另查：二审中，顺德兴顺公司提交了安徽亿森公司的公司网页打印件，拟证明两被上诉人是同一法定代表人，生产相同产品。再查：顺德兴顺公司提交的对账单显示，2013年6月至10月的总货款为110698.9元，2013年11月9日收款30000元，应收款总计为80698.9元。中山亿森公司对该对账单予以确认。顺德兴顺公司提交的银行转账记录及增值税发票显示安徽亿森公司于2013年11月9日向其转账30000元，2013年11月19日顺德顺兴公司向安徽亿森公司开具了30000元的增值税专用发票。顺德兴顺公司提交的安徽亿森公司的工商登记资料显示截止到2014年4月10日安徽亿森公司的法定代表人为花红林。本院认为：本案系买卖合同纠纷。对于中山亿森公司应向顺德兴顺公司支付货款80698.9元的逾期付款利息损失各方均没有提出异议，本院予以确认，本案争议的焦点是上诉人顺德兴顺公司要求安徽亿森公司承担支付本案的货款的责任理据是否充分。在涉案的交易期间，中山亿森公司与安徽亿林公司均为由花红林、刘玉勇投资设立的有限责任公司，且两公司的法定代表人均为花红林。两公司的经营范围均为服装生产销售。且涉案的交易由中山亿森公司收货、对账，安徽亿森公司支付部分货款并收取了对应的增值税发票，即在涉案的交易过程中，中山亿森公司与安徽亿森公司均行使了作为货物买方的合同权利、义务；两公司人员、财产、业务混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”由此可能见，公司的独立人格突出地表现在其财产独立上，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，而本案中，中山亿森公司与安徽亿森公司虽工商登记为彼此独立的企业法人，但在本案交易中却相互间界线模糊、人格混同，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照该法律条文的规定，安徽亿森公司应对本案中中山亿森公司的债务承担连带清偿责任。综上，上诉人顺德兴顺公司的上诉请求理据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持广东省中山市第二人民法院（2014）中二法民二初字第931号民事判决第一项；二、撤销广东省中山市第二人民法院（2014）中二法民二初字第931号民事判决第二项；三、被上诉人安徽亿森服饰有限公司对被上诉人中山市亿森制衣有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1818元；二审案件受理费1818元，均由被上诉人中山市亿森制衣有限公司、安徽亿森服饰有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 姜新林审 判 员 胡怡静代理审判员 钟国平二〇一六年四月二十八日书 记 员 黄 肃第7页共7页 来自：