（2016）粤1284民初402号

裁判日期: 2016-04-27

公开日期: 2016-12-31

案件名称

佛山市南海绿源金属配套材料有限公司与四会市东方万丰有色金属有限公司、杨亚九买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

四会市人民法院

所属地区

四会市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

佛山市南海绿源金属配套材料有限公司,四会市东方万丰有色金属有限公司,杨亚九

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款，第二十五条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第六十一条，第六十二条，第一百零七条，第一百五十九条，第一百六十一条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第一条第一款，第二条，第二十四条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第四十三条

全文

广东��四会市人民法院民事判决书（2016）粤1284民初402号原告佛山市南海绿源金属配套材料有限公司，住所地：佛山市南海区里水镇岗联工业区10号。组织机构代码：69051377-7。法定代表人谭模军，该公司总经理。委托代理人黄金松，广东东方昆仑（三亚）律师事务所律师。被告四会市东方万丰有色金属有限公司，住所地：四会市大沙镇岗美工业区。组织机构代码：76382153－6。法定代表人梁泳俊，该公司总经理。委托代理人廖端洪，广东志成达律师事务所律师。被告杨亚九，男，198０年9月23日出生，汉族，住广东省吴川市。原告佛山市南海绿源金属配套材料有限公司（以下简称“绿源公司”）诉被告四会市东方万丰有色金属有限公司（以下简称“万丰公司”）、杨亚��买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月17日立案受理后，依法适用简易程序，由四会市人民法院审判员李月明独任审判，公开开庭进行审理。原告的委托代理人黄金松、被告万丰公司的委托代理人廖端洪、被告杨亚九均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告绿源公司诉称：2014年5月9日，被告万丰公司的委托人与原告签订设备购销合同，约定被告向原告购买一套Q235钢材景点除尘器、一套304不锈钢脱水塔和一套铝屑侧井，共计65万元；合同签订后，原告将相关设备运抵被告万丰公司进行安装调试，经调试合格并交付被告万丰公司投产使用；被告万丰公司也分别在2014年5月3日和2014年6月9日支付了货款共585000元。之后，被告万丰公司又于2014年12月5日与原告签订设备买卖合同，约定被告向原告购买铝屑侧井、水塔、高压静电除尘器、风机等机器设备，共款58万元。由于被告万丰公司未付清第一份合同和配件的款项，因此原告暂缓第二份合同的交付。被告万丰公司于2015年1月26日向原告支付了20万元，结算清第一份合同和配件的款项后尚余款82470元，作为第二份合同的定金，故原告随后将相应设备运抵被告万丰公司，进行安装调试合格后交付给被告使用。但被告至今尚欠原告货款496860元未支付；同时，合同约定了逾期付款的，按未付款的1‰每日的标准计算逾期付款违约金。故此，起诉如下：1、判令被告向原告支付货款496860元及逾期付款违约金181353.9元（违约金自2015年3月10日起至实际清偿之日止，按每逾期一天未付款额1‰的标准计算，暂算至2016年3月10日）；2、本案受理费由被告负担。被告万丰公司辩称：我方与原告没有签订过买卖合同，也未委托任何人与原告签订过买卖合同，万丰公司与原告不存在买卖合同关系，��丰公司不是本案买卖合同的当事人，不应作为本案的被告，请求驳回原告的诉讼请求。确认梁伟强是万丰公司法定代表人梁泳俊的父亲；并表示2份合同及配套的设备维修保养配件的购买，都是梁伟强购买的，当时梁泳俊不想扩大经营，增购机器设备，但是梁伟强又说要扩大经营，增购机器设备；所以后来（万丰公司）就增购机器设备了；对两台机器设备，是梁伟强个人名义买给厂的，由梁伟强付款给原告就可以了。被告杨亚九辩称：2014年5月9日的设备购销合同，是万丰公司代表梁启照接受公司委托，与原告绿源公司签订的；2014年12月5日的设备买卖合同，是我原来作为万丰公司的股东，接受了公司的委派，与原告签订的合同。我与梁启照都是代表公司签订合同的。2份合同对应的机器设备也是安装在万丰公司的。具体的安装时间，第一套设备即2014年5月9日合同对应的设备，是在2014年6月份；第二套设备即2014年12月5日合同对应的设备，是在2015年1月26日原告收到被告的20万元付款之后，进行安装的。收据或者送货单上“阿强”指梁伟强，他是万丰公司法定代表人梁泳俊的父亲；杨亚九是我本人，梁健富是万丰公司原股东，也是梁启照儿子；杨土富是我堂哥，他原在万丰公司做杂工的。原告绿源公司为证明其主张在举证期限内向本院提供的证据如下：1、2014年5月9日签订的设备购销合同、2014年12月5日签订的设备买卖合同；2、收据、送货单5页；3、原告方制作的对账单1份。被告万丰公司对原告提交的证据的质证意见是：对证据1，认为梁启照不是万丰公司的股东，梁启照庭审也没有到庭，故对2014年5月9日有梁启照签名的合同真实性不予认可；对2014年12月5日由杨亚九签名的合同，从工商登记看，杨亚九不��万丰公司的股东，万丰公司也没有委托杨亚九签订合同；对证据2，送货单不是两份合同对应设备的送货单，认为与本案无关；对证据3，因被告万丰公司没有与原告签订买卖合同，故对对账单不予确认。被告杨亚九对原告提交的证据的质证意见是：对证据1的真实性、合法性和关联性均没有异议，合同对应的设备是安装在万丰公司的；对证据2，是合同对应两套设备维修保养的配件；对证据3对账单没有异议。被告万丰公司没有向本院提交相应证据。被告杨亚九在庭审时当庭向本院提交的证据有：退股协议书1份。原告对被告杨亚九提交的证据的质证意见是：对证据三性均没有异议。被告万丰公司对被告杨亚九提交的证据的质证意见是：对协议书上杨亚九的签名没有异议；对梁泳俊签名是否真实，需要找梁泳俊核实。经审理查明：原告提供的两份合同，分别是杨亚九、梁启照与原告签订；被告万丰公司否认与原告签订过这两份合同，也否认委托杨亚九、梁启照等人与原告签订合同；也否认杨亚九为万丰公司原股东；针对被告杨亚九当庭提交的退股协议书，认为对杨亚九的签名没有异议，但没有当庭确认退股协议书上“梁泳俊”是否是被告万丰公司法定代表人梁泳俊的签名。本院释明，如万丰公司否认退股协议书上“梁泳俊”签名的真实性，可以在本院指令的期限内即2016年4月22日前，向本院提出笔迹司法鉴定，以确认“梁泳俊”签名是否是万丰公司法定代表人本人签名；逾期不提出申请则视为万丰公司放弃提出笔迹司法鉴定，本院将根据证据规则相关规定，由被告万丰公司承担否认签名真实性的事实举证不能的法律后果。被告万丰公司也同意在2016年4月22日之前明确回��本院是否申请笔迹司法鉴定，但其并没有在本院指令期限内提出笔迹司法鉴定。两份合同的具体签订情况是：2014年5月3日，原告（合同简称为“乙方”）与被告万丰公司代表梁启照（合同简称为“甲方”）达成设备购销合同的意向后，由被告方向原告支付了定金20万元，双方逐于2014年5月9日签订设备购销合同，合同主要内容如下：①甲方向原告绿源公司购买静电除尘器和脱水塔各一台，具体为Q235钢材静电除尘器、304不锈钢脱水塔（二者简称Q235三电场）1套，货值42万元；铝屑侧井1套，货值23万元，合共65万元，且产品包安装调试；②合同签订后，甲方预付设备货款30%即19.5万元给原告作定金（实际上在签订合同前已付了20万元定金）；设备完成生产制作，出厂前万丰公司支付货款50%即32.5万元作发货款；设备完成安装、调试及验收后，正常投运并交付��方使用，甲方正常使用后15日内支付15%即9.75万元货款；余款5%即3.25万元在质保期半年后一周内付清；③如甲方在项目竣工验收合格后不按期结清合同款，每逾期一天按未结清款额的1‰向原告支付违约金。2014年12月5日，原告与被告万丰公司代表杨亚九签订设备买卖合同，合同主要内容如下：①万丰公司因铝屑侧井和配套环保设备的建造，向原告绿源公司购买的设备具体为铝屑侧井1套，货值15万元；双蜗旋除尘器、高压静电除尘器、风机各一台，合为43万元，以上两项合共货款总值58万元；②合同签订后，万丰公司支付30%定金；设备完成生产制作，出厂前支付60%设备款；设备完成安装及调试，可正常投运并交付给万丰公司后，万丰公司在一周内支付5%安装款；设备保质期为半年，为期结束后，万丰公司支付完余款；原告为万丰公司提供长期有偿服务；③如万丰公司在项目竣工验收合格后不按期结清合同款，每逾期一天按未结清款额的1‰向原告支付违约金。2014年5月3日，被告万丰公司向原告支付了20万元定金；之后万丰公司的代表梁启照于2014年5月9日签订设备购销合同；2014年6月9日，万丰公司向原告支付38.5万元货款；原告陈述2014年5月9日合同对应的设备在2014年6月份完成对设备购销合同对应设备的安装、调试与交付使用；2014年12月5日的合同在被告2016年1月26日向原告付款20万元之后，完成设备的安装、调试与交付使用。被告杨亚九对原告完成第一份合同、第二份合同对应设备完成安装、调试和交付使用的时间没有异议。被告万丰公司则认为原告提供的送货单不是设备购销合同对应设备的送货单，同时认为，两台机器设备（即设备购销合同、设备买卖合同对应的机器设备）是梁伟强以个人名义购买给厂的，钱也是梁伟强付的，当时梁泳俊不想扩大经营，增购机器设备，但梁伟强又说要扩大经营，增购机器设备，所以万丰公司就增购机器设备。原告绿源公司认为，被告方代表杨亚九或者梁伟强（送货单或者收据上的“阿强”即为梁伟强）、梁健富、杨土富等签收确认，向原告购买两套机器设备对应的设备维护保养的配件的行为，应视为被告万丰公司向原告购买了相应的货物。经本院核算，送货单或者收据上确认的向原告购买的设备维修保养配件的时间、品种、货值如下：①2014年8月23日，石墨转盘，货值2600元；8月29日，石墨转盘，货值3900元；②2014年10月5日，石墨转杆，货值2000元；③2014年11月7日，石墨转子，11500元；11月12日，石墨转子，2000元；11月17日，变频器、补11月12日石墨差价，合共300元（因变频器货值3000元，后又退货变频器一台，扣减3000元，故该笔实际上就是补差价的300元）；11月28日，石墨转子，10100元（该笔总货款13100元，但退货石墨转子1套，减去货款3100元，故实际货款为10100元）；④2014年12月6日，石墨转子，9200元；12月24日，石墨连接轴、石墨套，1100元；⑤2015年1月14日，304喷咀，360元；⑥2015年9月16日，高压套管，1500元。以上货款的总额为44560元。双方没有约定购买配件对应的货款的支付时间，也没有约定逾期付款的违约责任。被告方向原告支付的货款情况分别是：2014年5月3日付款20万元、2014年6月9日付款38.5万元、2015年1月26日付款20万元，合共78.5万元。上述事实，有原告提供的起诉状及相应证据，被告杨亚九提交的退股协议书，以及本院依法制作庭审笔录等予以证实，足以认定。本院认为，原告绿源公司与被告万丰公司、杨亚九是否存在由被告向原告购买生产设备的买卖合同，以及合同履行过程中的纠纷，为买卖合同纠纷。原、被告双方争议的焦点主要有：一、原、被告双方有否签订设备购销、设备买卖合同；二、双方的合同及履行情况；三、逾期付款利息的计算。以下分别论述。一、原、被告双方是否签订设备购销、设备买卖合同问题，分析如下：1、原告提供的两份合同，分别是杨亚九、梁启照与原告签订；被告万丰公司否认与原告签订过这两份合同，也否认委托杨亚九、梁启照等人与原告签订合同；那么本案需解决杨亚九、梁启照是否能代表被告万丰公司与原告签订合同。（1）、被告杨亚九述称，其本人原为被告万丰公司股东，2014年12月5日，其接受被告万丰公司委托，与原告签订了设备买卖合同；认为杨亚九、梁启照与原告签订合同的行为均是代表万丰公司签订合同的；为此，��亚九提供了退股协议书，用以证实其原为万丰公司股东的身份，以及代表被告万丰公司与原告签订合同的事实。被告万丰公司没有当庭确认退股协议书上“梁泳俊”是否是被告万丰公司法定代表人梁泳俊的签名。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据；当事人反驳对方诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证实当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果；如万丰公司否认退股协议书上“梁泳俊”签名的真实性，可以在本院指令的期限内即2016年4月22日前，向本院提出笔迹司法鉴定，以确认“梁泳俊”签名是否是万丰公司法定代表人本人签名；逾期不提出申请则视为万丰公司放弃提出笔迹司法鉴定，本院将根据证据规则相关规定，由被告万丰公司承担否认签名真实性的事实举证不能的法律后果。��告万丰公司也同意在2016年4月22日之前明确回复本院是否申请笔迹司法鉴定，但其并没有在本院指令期限内提出笔迹司法鉴定，故本院依照法律相关规定，推定退股协议书上“梁泳俊”的签名为被告万丰公司法定代表人梁泳俊的亲自签名。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，企业法人对他的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。本案中，杨亚九作为被告万丰公司的股东，接受公司的委托，与原告于2014年12月5日签订设备买卖合同的行为，是履行公司经营活动的行为，行为后果由被告万丰公司负担，即视为万丰公司与原告签订设备买卖合同。（2）、被告万丰公司的原股东，本案被告杨亚九陈述梁启照是梁健富父亲，2014年5月9日，梁启照接受万丰公司委托，与原告绿源公司签订设备购销合同，梁启照与原告签订合同的行为是代表公司签订合同的。被告万丰公司对梁健富是万丰公司原股东没有异议，也不否认梁启照为梁健富父亲，是万丰公司雇员的事实。本案中，梁启照为被告万丰公司原股东梁健富父亲，在万丰公司工作，接受公司的委托，与原告签订合同的行为，也得到原万丰公司股东杨亚九的确认；故本院确认梁启照与原告绿源公司于2014年5月9日签订设备购销合同的行为是履行万丰公司经营活动的行为，行为后果由万丰公司负担，即视为万丰公司与原告签订设备购销合同。2、原告绿源公司2014年5月9日、2014年12月5日与被告万丰公司签订的设备购销合同、设备买卖合同是原告绿源公司与被告万丰公司双方的真实意思表示，内容不违反法律相关规定，是有效合同，受法律保护；双方均应按照合同的约定履行各自义务。二、双方的合同及履行情况问题，分析如下：1、两份合同的履行。2014年5月3日，被告万丰公司向原告支付了20万元定金；之后万丰公司的代表梁启照于2014年5月9日签订设备购销合同；2014年6月9日，万丰公司向原告支付38.5万元货款；原告于2014年6月份完成对设备购销合同对应设备的安装、调试与交付使用。被告万丰公司认为原告提供的送货单不是设备购销合同对应设备的送货单问题，虽然原告没有提供设备的送货单，但万丰公司原股东，即本案被告杨亚九确认合同对应的设备都是安装在万丰公司的，也确认设备购销合同对应的设备安装是在2014年6月份；同时，被告万丰公司表示两台机器设备（即设备购销合同、设备买卖合同对应的机器设备）是梁伟强以个人名义购买给厂的，钱也是梁伟强付的，当时梁泳俊不想扩大经营，增购机器设备，但梁伟强又说要扩大经营，增购机器设备，所以万丰公司就增购��器设备；且被告万丰公司也确认梁伟强是万丰公司法定代表人梁泳俊的父亲，对梁伟强在万丰公司工作也没有异议。综合万丰公司的前述庭审意见、万丰公司原股东杨亚九的陈述意见，原告绿源公司在设备购销合同签订后，于2014年6月份完成该份合同的设备安装、调试并交付给被告万丰公司使用的事实能够形成完成的证据链条，本院对此予以确认，即原告绿源公司履行该设备购销合同约定的交货义务。2014年12月5日，被告万丰公司原股东杨亚九与原告签订设备买卖合同后，被告万丰公司于2015年1月26日向原告支付了货款20万元（这笔款部分用于支付2014年5月9日双方签订的设备购销合同对应的货款，剩余部分是支付2014年12月5日签订的设备买卖合同对应的货款）。原告绿源公司收到2015年1月26日的货款后，即完成设备买卖合同对应机器设备的安装、调试并交付给被告万丰公司使用。被告万丰公司认为原告提供的送货单不是设备买卖合同对应设备的送货单问题，虽然原告没有提供设备的送货单，但万丰公司原股东，即本案被告杨亚九确认合同对应的设备都是安装在万丰公司的，也确认设备购销合同对应的设备安装是在原告收到被告2015年1月26日的货款后进行了安装；同时，被告万丰公司表示两台机器设备（即设备购销合同、设备买卖合同对应的机器设备）是梁伟强以个人名义购买给厂的，钱也是梁伟强付的，当时梁泳俊不想扩大经营，增购机器设备，但梁伟强又说要扩大经营，增购机器设备，所以万丰公司就增购机器设备；且被告万丰公司也确认梁伟强是万丰公司法定代表人梁泳俊的父亲，对梁伟强在万丰公司工作也没有异议。综合万丰公司的前述庭审意见、万丰公司原股东杨亚九的陈述意见，原告绿源公司在设备买卖合同签订后，于2015年1月26日收到被告方的付款后完成该份合同的设备安装、调试并交付给被告万丰公司使用的事实能够形成完成的证据链条，本院对此予以确认，即原告绿源公司履行该设备买卖合同约定的交货义务。2、其他合同对应两套设备维修保养的配件买卖履行情况。其他合同对应两套设备维修保养的配件，原告提供了有被告方代表杨亚九或者梁伟强（送货单或者收据上的“阿强”即为梁伟强）、梁健富、杨土富等签收确认的收据或者送货单予以证实，这些人签收货物的行为是履行被告万丰公司经营活动的行为，法律后果应由被告万丰公司承担，经本院核算，这些设备维修保养配件的货款总额为44560元。被告万丰公司共向原告购买两套机器设备及设备维护保养的货款是65万元＋58万元＋44560元=1274560元；扣减被告万丰公司付款78.5万元，被告万丰公司尚欠原告的货款为1274560元-78.5万元=489560元。三、逾期付款利息的计算问题，分析如下：被告万丰公司应承担向原告支付货款以及因未能按期付款而承担逾期付款利息的违约责任；被告杨亚九在本案中无需向原告支付货款及承担相应逾期付款的违约责任。原告已经在2014年6月份、2015年1月份完成了2份合同的设备安装、调试与交付使用。被告万丰公司接收设备后一直到现在，没有就设备提出质量问题，且双方合同约定质保期为半年，故被告万丰公司所欠原告两份合同的货款包括质保金在内，已全部到期。对被告万丰公司所欠原告的设备维修保养的配件部分的货款，双方没有约定支付的期限以及逾期付款的违约责任；原告可以随时主张被告归还货款，但应当给予被告合理的付款期限。逾期利息没有约定的，可以参照银行同期贷款利率的标准计算逾期付款的利息。以上逾期利息（即违约金），依照合同法相关规定，应以实际损失为限。本案中，原告并不能提供证据证实其实际损失是多少；实际上，被告万丰公司因逾期付款而造成原告的损失，相当于因被告逾期付款占用了原告的资金，导致原告资金占用期间利息的损失；故本院确定逾期付款利息以银行同期贷款利息为标准进行计算；而逾期付款利息的起算时间，从起诉之日起即2016年3月17日开始计算，具体为：以被告万丰公司所欠的货款总额489560元为本金，自2016年3月17日开始，以人民银行同期贷款利率标准计算逾期付款利息，至所欠款项付清之日止。综上所述，原告主张被告万丰公司支付货款及相应逾期利息（货款数额及逾期利息的计算以本院确定的为准，具体为货款489560元，逾期付款利息以489560元为本金，自2016年3月17日开始，按照人民��行同期贷款利息标准，计算至所所欠款项付清之日止）理据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条、第25条；《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第1条、第2条、第24条第4款，《中华人民共和国民法通则》第四十三条之规定，判决如下：一、被告四会市东方万丰有色金属有限公司应在本判决生效之日起10日内，向原告佛山市南海绿源金属配套材料有限公司支付货款489560元及逾期付款利息（逾期付款利息以489560元为本金，自2016年3月17日开始，按照人民银行同期贷款利息标准，计算至所所欠款项付清之日）。二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半后收取4377元，由被告四会市东方万丰有色金属有限公司负担（案件受理费原告起诉时已预交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审判员　　李月明二〇一六年四月二十七日书记员　　冼文华第1页共16页关注公众号“”