（2015）洛民初字第1056号
裁判日期: 2016-04-27
公开日期: 2016-12-31
案件名称
谢志川、邱铁军、杜丕赶、杜志军与邱鹏议、邱晓翔股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书
法院
泉州市洛江区人民法院
所属地区
泉州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
谢志川,邱铁军,杜丕赶,杜志军,邱鹏议,邱晓翔
案由
股东损害公司债权人利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十九条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
福建省泉州市洛江区人民法院民 事 判 决 书（2015）洛民初字第1056号原告谢志川，男，1972年2月6日出生，汉族，住福建省泉州市洛江区。原告邱铁军，男，1975年3月15日出生，汉族，住福建省泉州市洛江区。原告杜丕赶，男，1977年7月10日出生，汉族，住福建省泉州市洛江区。原告杜志军，男，1979年6月3日出生，汉族，住福建省泉州市洛江区。以上四原告共同委托代理人陈金川，泉州闽南法律服务所法律工作者。被告邱鹏议，男，1970年6月15日出生，汉族，住福建省泉州市洛江区。被告邱晓翔，男，1991年8月3日出生，汉族，住福建省泉州市洛江区。以上两被告共同委托代理人丁华、陈一鸣，福建志立律师事务所律师、实习律师。原告谢志川、邱铁军、杜丕赶、杜志军诉被告邱鹏议、邱晓翔股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2015年6月15日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。四原告共同委托代理人陈金川、两被告共同委托代理人丁华、陈一鸣到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，被告邱鹏议、邱晓翔为福建省泉州市晶盾电子有限公司（以下简称晶盾公司）的股东。被告邱鹏议与韦丽春系夫妻关系。在婚姻存续期间，韦丽春为了家庭做生意而向原告谢志川、邱铁军、杜丕赶、杜志军分别借款21万元、35.5万元、34万元、5万元，共计95.5万元。被告邱鹏议明知其妻韦丽春向原告方借款95.5万元，为了逃避债务两人恶意串通，被告邱鹏议于2012年8月23日把其拥有的晶盾公司64%的股份转让给其弟弟邱鹏鹏。被告为了逃避夫妻关系存续期间共同债务而故意转移财产的行为违背法律规定，已造成原告方经济损失。为此原告提起债权人撤销权之诉，2014年6月19日，洛江法院作出（2014）洛民初字第88号民事判决书，撤销被告邱鹏议把晶盾公司64%股份全部转给第三人邱鹏鹏的行为。可当原告申请强制执行被告邱鹏议所有的晶盾公司64%股份中韦丽春应有的份额时，发现该公司已关闭，而由韦丽春儿子邱晓翔和邱鹏鹏另开办的福建省泉州市晶码电子有限公司所顶替。由于作为晶盾公司股东的被告，并没有对该公司依法进行清算就关闭，导致韦丽春所拥有该公司财产不能清偿韦丽春的债务，所以被告方应对韦丽春债务承担连带清偿责任。原告故起诉，请求判令：1、被告邱鹏议、邱晓翔对福建省泉州市晶盾电子有限公司的财产立即进行清算，否则应对韦丽春的债务承担连带清偿责任；2、被告承担本案的诉讼费用。两被告辩称，1、原告并非本案适格主体，应当驳回原告的起诉，原告与韦丽春之间的债务并非晶盾公司的债务，原告与韦丽春的债务确定为非法债务，该债务即非夫妻共有债务，更不是邱鹏议所在公司的债务；2、原告诉求清算的主张，已经履行完毕，权利已经灭失；3、基于前两点答辩意见，作为股东来讲没有任何过错，且原告并非公司的债权人，所以无需承担连带清偿责任。双方的争议焦点是：原告是否为本案的适格主体？原告是否有权要求公司进行清算？两被告是否需对韦丽春的债务承担连带清偿责任？四原告为支持其主张，向本院提供如下证据：1．各原告的身份证四份，证明四原告主体适格；2．户籍登记证明一份，证明被告邱鹏议与韦丽春系夫妻关系；3．常驻户口登记表一份，证明被告邱鹏议与邱鹏鹏系兄弟关系；4．私营企业登记基本情况表一份，证明邱鹏议与妻子韦丽春在婚姻存续期间把其名下股权转移给邱鹏鹏，以达到逃避夫妻共同债务的目的；5．（2014）洛民初字第88号民事判决书，证明被告韦丽春在婚姻存续期间拖欠原告方共同债务95.5万元。以及法院依法撤销邱鹏议将晶盾公司64%股份转让给邱鹏鹏的行为；6．（2013）洛刑初字第82号刑事判决书，证明韦丽春虚构做生意需要资金等借口，骗取原告及其他被害人资金293.85万元，并被法院以集资诈骗罪等判处15年有期徒刑；7．晶盾公司有关情况说明复印件一份，证明晶盾公司未能建立一套规范财务运营机制，财务帐目缺失，帐目混乱，其单位成本不实，库存与财务不相符，所以不具备清算前提条件，导致无法依法清算。现被告方所提供的所谓清算报告是虚假、不真实的，不能作为证据使用；8．受理执行案件通知书一份，证明洛江区法院于2013年7月3日己正式立案受理原告方申请强制执行韦丽春拖欠债务的事实。两被告质证认为，对证据1、3、8无异议；证据2、真实性无异议，但证明对象有异议，双方已于2013年办理离婚手续；证据4、证明对象有异议，当时有支付对价，并不存在逃避债务的情形；证据5、判决书真实性无异议，证明对象有异议，88号判决书并没有确认该债务属于夫妻共同债务，99.5万元在刑事判决书中确认为非法债务，不属于夫妻关系存续期间的合法债务，法院依法撤销股权转让的行为，已经履行完毕，且法院判决并不是基于认定99.5万元是夫妻共同债务这一理由；证据6、无异议，该刑事判决书恰恰证明韦丽春非法集资的行为，属于非法债务；证据7、真实性由法院依法核实，附条件质证如下，证明内容有异议，所证明的内容属于断章取义，公司的运营机制不存在账务缺失，原告所截取的内容不全面，且企业也依照法定程序注销完成，这不能说明清算报告虚假。两被告为支持其主张，向本院提供如下证据：1．晶盾公司基本档及内档资料一份，证明2015年1月8日晶盾公司进行注销清算，该公司已于2015年3月1日清算完成并办理注销登记；2．晶盾公司其他涉税鉴定报告（企业注销清算）一份，证明依据泉州华南税务师事务所有限公司对晶盾公司所制作的清算报告书显示该公司至清算终结时企业剩余资产为-474176.89元。原告质证认为，对证据1、真实性形式上无异议，该公司于2015年1月8日进行清算，根据当时的清算报告是负资产为0，与提供给执行庭的情况说明书是相矛盾的，与被告提供的证据2负债474176.89元也相矛盾，与清算报告的陈述不相符。韦丽春是被告邱鹏议的妻子，被告邱鹏议在公司64%股权有一半是韦丽春的，并没有对韦丽春的债务进行偿还。根据清算报告的第五点的第二小点，韦丽春占有公司32%的股权，该股权应当用来清偿债务，该公司的清算报告是虚假的；对证据2、真实性有异议，被告提供的资料不真实，事务所只能根据被告方提供的资料进行鉴定。围绕争议焦点，根据原告提供的有效证据及被告质证意见，本院分析认定如下：原告认为，1、被告邱鹏议原妻子韦丽春至今尚未归还原告方其在婚姻存续期间债务95.5万元，事实清楚，证据确实充分；2、作为公司清算组的两被告未依法通知全体已知的债权人即原告，应对韦丽春尚未清偿的债务承担赔偿责任。根据2015年6月11日被告方交给洛江法院执行庭的晶盾公司有关情况说明，原告方才知道该公司已于2015年4月21日于在洛江区工商局办理所谓注销登记。又根据被告方2015年7月9日提供的证据，才得知韦丽春儿子邱晓翔也是原晶盾公司的股东，并且与父亲邱鹏议父子两私下组成公司清算组对公司进行虚假清算，而蒙骗工商部门而达到注销目的，现该公司已注销。被告方在公司清算时未及时通知债权人即原告参与申报债权，而是私下进行所谓公司清算，等清算注销后才告知，导致原告债务未获清偿，明显违背法律规定。因此，作为清算组成员的被告在清算时未依法书面通知债权人，虚假清算，恶意处置公司财产，应对公司本应承担的韦丽春的债务承担赔偿责任。被告认为，原告不是晶盾公司的合法债权人，不是本案的适格主体，没有权利向股东提起诉讼；韦丽春非法集资已经被认定为非法债务，不是夫妻关系存续期间的合法债务；邱鹏议也不是原告的债务人，股东所负的债务与公司负债不同；就算是韦丽春享有32%的股权，也只是财产权益，只是作为原告的债务人，清偿原告的债务是财产性履行的行为，得看股份是否有价值，清算结果是负债的，韦丽春所享有的股权是负债的情况。根据被告提供的证据，晶盾公司的清算是合法有效的，公司的债务已经清偿完毕，原告若认为存在公司债务应当在公司清算时提出债权申报，若不是，也没有权利向股东提起相应的诉讼。本院认为，首先，韦丽春向四原告的借款在已生效的（2013）洛刑初字第82号刑事判决书中被认定为其实施集资诈骗骗取的款项，并认定该款项用于被告韦丽春赌博及个人挥霍，并未用于家庭共同生活，故该债务的性质应认定为韦丽春的个人债务，既非韦丽春与被告邱鹏议的夫妻共同债务，更非晶盾公司的债务，因此，四原告并非晶盾公司的债权人；其次，根据原告提供的证据，可以证明晶盾公司于2015年1月7日进行清算，并且在2015年1月10日登报发出了清算公告，该公司已于2015年3月1日清算完成并办理了注销登记，而原告自认并未在晶盾公司的清算过程中提出债权申请，现晶盾公司已依照法定程序进行了清算，原告虽主张两被告存在虚假清算，但未能提供证据加以证明，故对原告的该主张，本院不予采纳。综上，由于原告未能提供证据证明其为晶盾公司的债权人亦未能证明两被告对晶盾公司进行虚假清算，故对原告要求两被告对韦丽春的债务承担连带清偿责任的主张，本院不予采纳。经审理查明，被告邱鹏议、邱晓翔为晶盾公司的股东。被告邱鹏议与韦丽春原系夫妻关系，在双方婚姻关系存续期间韦丽春实施集资诈骗，于2011年3月22日至2012年8月10日间多次向原告谢志川、杜丕赶、邱铁军、杜志军分别借款21万元、34万元、35.5万元、5万元，共计95.5万元，诈骗款项用于赌博及个人挥霍，至今尚未归还。2015年1月7日，晶盾公司召开股东会决议对公司开展清算，并于2015年1月8日在泉州市洛江区工商行政管理局进行备案，于2015年1月10日在海峡都市报发布清算公告，该公司已于2015年4月21日注销。本院认为，四原告未能提供证据证明其与晶盾公司存在债权、债务关系，而晶盾公司已经法定程序进行了清算并注销，四原告亦未能提供证据证明被告存在虚假清算的情况，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告谢志川、邱铁军、杜丕赶、杜志军的诉讼请求。本案案件受理费13350元，由原告谢志川、邱铁军、杜丕赶、杜志军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。审 判 长 王腾飞代理审判员 苏静娴人民陪审员 黄雅思二〇一六年四月二十七日书 记 员 苏艳月注释：一、本案引用的主要法律条文如下：《中华人民共和国公司法》第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 更多数据：