（2016）皖08民终581号
裁判日期: 2016-04-27
公开日期: 2016-05-31
案件名称
上海宝龙安庆药业有限公司与济宁市金融工作办公室、山东瑞中医药有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
安徽省安庆市中级人民法院
所属地区
安徽省安庆市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
济宁市金融工作办公室,上海宝龙安庆药业有限公司,山东瑞中医药有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条，第一百六十八条，第一百七十条，第一百七十五条
全文
安徽省安庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）皖08民终581号上诉人（原审被告）：济宁市金融工作办公室，住所地山东省济宁市。法定代表人：孙方一，该办公室主任。委托代理人：刘前，该办公室银行科科长。委托代理人：朱玉冰，山东公明政和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海宝龙安庆药业有限公司，住所地安徽省安庆市开发区。法定代表人：居红卫，该公司执行董事。委托代理人：胡龙翔，该公司员工。委托代理人：孙卫东，安徽豪迪律师事务所律师。原审被告：山东瑞中医药有限公司，住所地山东省济宁市任城开发区。法定代表人：王占伟，该公司总经理。上诉人济宁市金融工作办公室（以下简称济宁市金融办）因与被上诉人上海宝龙安庆药业有限公司（以下简称宝龙安庆公司）、原审被告山东瑞中医药有限公司（以下简称瑞中公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省宜秀区人民法院（2015）宜秀民二初字第00460号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年4月5日公开开庭审理了本案。济宁市金融办的委托代理人刘前、朱玉冰，宝龙安庆公司的委托代理人胡龙翔、孙卫东到庭参加诉讼，瑞中公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审查明：原告与瑞中公司于2014年1月18日签订了《2014年度销售协议书》，于2015年3月1日签订《销售协议》，两份协议书中均约定由原告委托瑞中公司在山东区域销售原告产品，如发生争议可向原告所在地法院起诉。协议签订后，原告履行合同义务，将货物交付瑞中公司，瑞中公司却不按合同履行回款义务，经2015年3月18日对账，截至2015年3月17日瑞中公司累计拖欠原告货款142373.43元，扣除瑞中公司对账当天支付的货款24840元及2015年7月3日、8月12日的退货计16890.10元，瑞中公司实欠原告货款100643.33元。济宁市金融办以帮助解困筹集资金于2015年4月9日为瑞中公司向中国农业银行济宁高新技术产业开发区支行贷款提供银行账户并接收了贷款资金。原审认为:原告与瑞中公司存在药品销售合同关系，经双方对账截至2015年3月17日瑞中公司欠原告货款142373.43元，此后向原告支付的货款24840元及退货16890.10元，在欠款中应予折抵，实欠原告货款100643.33元。原告主张欠款的利息损失自双方对账后的90天开始起算并不违反双方销售协议的约定。济宁市金融办为帮助瑞中公司经营解困并提供账号接受贷款资金，应承担连带偿付责任。依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民法通则》第八十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二之规定，判决：一、被告山东瑞中医药有限公司于判决生效后三日内给付原告上海宝龙安庆药业有限公司货款100643.33元并承担自2015年6月18日起至付清之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、被告济宁市金融工作办公室对上述货款承担连带还款责任。案件受理费3274元，减半收取1637元，保全费2020元，合计3657元，由被告山东瑞中医药有限公司负担。济宁市金融办上诉称：原审认定上诉人为帮助瑞中公司经营解困并提供账号接受资金属于明显的认定事实错误。2014年3月末，瑞中公司因多发性因素发生资金链断裂，形成债务危机，为有效化解瑞中公司担保圈的风险，济宁市政府召开专题会议，确定由任城区政府、济宁高新区管委会和相关担保企业山东沃尔华集团公司等按比例出资共同设立过桥资金，主要用于瑞中公司、沃尔华集团在17家银行的过桥续贷，不涉及瑞中公司经营中的债权债务。为确保过桥资金的公平、安全使用，过桥资金账户由上诉人代管，上诉人从未将账户出借给瑞中公司使用，也没有帮助瑞中公司逃避清偿任何到期债务。2015年4月9日上诉人用自身账户收取资金1290万元，是基于之前将筹集的过桥资金代瑞中公司偿还到期的中国农业银行股份有限公司济宁高新技术产业开发区支行借款，这是正常的回收借款行为，与出借账户有本质区别。也不符合最高人民法院《关于出借银行账户的当事人是否承担民事责任问题的批复》所规范的行为，原审判决上诉人承担连带责任没有相关法律依据。综上，请求二审法院撤销原判决第二项，依法改判上诉人不承担民事责任。宝龙安庆公司在庭审中辩称：一、中国人民银行关于人民币的相关管理办法规定不得出借账户给他人使用，意在防止金融秩序的混乱。瑞中公司的银行贷款应该进入瑞中公司的账户，但贷款是直接发放至上诉人的账户。因此，上诉人出借账户给瑞中公司的行为是实际存在的，上诉人应承担相应的法律责任。二、上诉人作为金融工作单位，应该明确合法使用账户的程序，不能因为上诉人的善意目而不承担法律责任。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。瑞中公司既未提供书面答辩状，亦未向本院举证。济宁市金融办在二审期间提交中国人民银行支付系统专用凭证一份，显示2015年4月9日由发出行中国农业银行济宁市开发区支行从瑞中公司账户（账号：15×××13）转入济宁市金融办账户（账号：9080108010342050007106）1290万元，证明涉案资金的资金走向。宝龙安庆公司质证认为：该份证据不是新证据，该份证据与正常的银行交易凭证不符，如果是瑞中公司将资金转给上诉人，应该是商业银行的转账凭证，该证据不能达到上诉人的证明目的。本院认证意见：该支付系统专用凭证能真实地反映涉案1290万元的资金走向，依法应予认定。本院对原审中济宁市金融办所举三组证据的认证意见为：济宁市金融办在政府出面协调下筹集资金用于瑞中公司贷款过桥使用，不构成替瑞中公司向外支付购货款的经营行为，对其所举证据予以认定。当事人在二审中所举其他证据与原审相同，相对方的质证意见也同于原审，本院对其他证据的认证意见与原审一致。本院经审理查明：原审查明的事实基本属实，依法予以确认。本院另查明：2015年3月1日宝龙安庆公司（甲方）与瑞中公司（乙方）所签订的《销售协议》第七条货款的支付载明：乙方应在收到甲方货物后90天内将该批货款支付到甲方指定账户，若支付银行承兑汇票，全年度银行承兑汇票总金额不得超过全年货款总量的1%。本院认为：本案的争议焦点为济宁市金融办应否对瑞中公司的案涉债务承担连带还款责任。宝龙安庆公司与瑞中公司签订《销售协议》，双方形成药品销售合同关系，宝龙安庆公司将货物交付给瑞中公司后，瑞中公司未依约给付对价，故宝龙安庆公司有权要求瑞中公司按照合同约定履行给付货款义务。根据合同相对性原则，济宁市金融办既不是案涉药品销售合同的当事人，亦未签署合同承诺对案涉货款承担连带给付义务，宝龙安庆公司要求济宁市金融办对案涉货款承担连带清偿责任缺乏合同依据。济宁市金融办将筹措的过桥资金从自身账户划转给银行代瑞中公司偿还到期贷款后，银行按照济宁市人民政府相关决议及与瑞中公司借款合同的约定，将瑞中公司申请的贷款转入济宁市金融办账户用于归还代瑞中公司所偿还的银行贷款，济宁市金融办使用自身账户行为系正常的履职行为，不应视为出借银行账户，未违反相关法律规定，宝龙安庆公司要求济宁市金融办对案涉货款承担连带清偿责任缺乏法律依据。综上所述，济宁市金融办的上诉请求具有事实和法律依据，本院予以支持。原判认定事实基本清楚，但处理结果确有不当。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百六十八条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、维持安徽省安庆市宜秀区人民法院（2015）宜秀民二初字第00460号民事判决第一项，即被告山东瑞中医药有限公司于本判决生效后三日内给付原告上海宝龙安庆药业有限公司货款100643.33元并承担自2015年6月18日起至付清之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、撤销安徽省安庆市宜秀区人民法院（2015）宜秀民二初字第00460号民事判决第二项，即被告济宁市金融工作办公室对上述货款承担连带还款责任；三、驳回被上诉人上海宝龙安庆药业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3274元，减半收取1637元，保全费2020元，合计3657元，由原审被告山东瑞中医药有限公司负担；二审案件受理费2312元，由原审被告山东瑞中医药有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 张 勤 勤代理审判员 丁俊代理审判员王纯兵二〇一六年四月二十七日书 记 员 江 远附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。