（2016）湘04民终282号
裁判日期: 2016-04-27
公开日期: 2016-10-21
案件名称
袁宏湘与蒋杨桂股权转让纠纷二审判决书
法院
湖南省衡阳市中级人民法院
所属地区
湖南省衡阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
袁宏湘,蒋杨桂
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
文书内容湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）湘04民终282号上诉人(原审被告)袁宏湘，男，1958年4月10日出生，汉族，山东省临沂市人，居民，高中文化，住衡阳市华新开发区。委托代理人李方洁，女，1977年12月12日出生，汉族，住湖南省衡阳市蒸湘区。被上诉人(原审原告)蒋杨桂，男，1954年4月4日出生，汉族，湖南省祁东县人，居民，初中文化，住祁东县。委托代理人李俊，湖南溥天律师事务所律师。上诉人袁宏湘与被上诉人蒋杨桂股权转让合同纠纷一案因不服湖南省衡阳市祁东县人民法院（2015）祁民二初字第162号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月29日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月24日公开开庭审理了本案，上诉人袁宏湘之委托代理人李方洁，被上诉人蒋杨桂及其委托代理人李俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审查明：蒋杨桂于2012年11月1日出资200万元持有湖南顺隆公司10%的股权。2015年1月28日，袁宏湘、蒋杨桂经协商，将蒋杨桂所持湖南顺隆公司的10%的股权转让给袁宏湘，袁宏湘于当日支付12万元定金给蒋杨桂。同年4月1日，双方同意以蒋杨桂与案外人何志刚签订的股权转让协议（未生效）作为股权转让的合同条款，并增加一份补充协议，作为双方订立的股权转让合同。其中约定：乙方（袁宏湘）在2015年4月1日付给甲方（蒋杨桂）转让金的40%即48万元，同时双方到工商部门办理股权变更登记手续。剩余60万元，乙方必须在2015年6月30日前全额支付给甲方，否则按月息1.0%支付利息……本合同约定违约金为人民币12万元。双方在签订上述合同后，袁宏湘于同日向蒋杨桂支付了48万元股权转让款。因蒋杨桂方要求袁宏湘对下欠60万元转让款出具欠条，双方为此发生争议，蒋杨桂拒绝办理股权变更登记手续。同年4月9日，袁宏湘向蒋杨桂出具了欠条。双方随后在祁东县工商行政管理局办理了股权变更登记手续。付款期限届满后，蒋杨桂多次向袁宏湘催收，袁宏湘拖延拒付。蒋杨桂遂于2015年10月23日向该院提起诉讼。原审认为：袁宏湘、蒋杨桂经协商就蒋杨桂所持有湖南顺隆公司股权的转让达成相关协议，已在袁宏湘、蒋杨桂间形成股权转让合同关系。该合同不仅依法成立，且已部分履行，应受法律保护。蒋杨桂所持股权根据合同约定变更登记至袁宏湘名下后，袁宏湘应按约及时、足额地将股权转让款支付给蒋杨桂。袁宏湘久拖不付，导致双方产生纠纷，依法应承担该案的全部民事责任。蒋杨桂请求判令袁宏湘支付下欠的股权转让款60万元于法有据，该院予以支持。因袁宏湘、蒋杨桂在合同履行过程中均有违约行为，庭审中双方均表示不再追究对方的违约责任，另蒋杨桂表示放弃要求袁宏湘支付利息的诉讼请求，这是双方对自己民事权利和诉讼权利的合法处分，该院予以准许。案经调解不成，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：袁宏湘在该判决生效后五日内向蒋杨桂支付股权转让款600000元。如未按该判决指定的期限履行上述给付金钱义务的，依照《中华人民共和国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行间的债务利息。案件受理费11000元，减半收取为5500元，由蒋杨桂负担1000元，袁宏湘负担4500元。袁宏湘不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一审认定事实不清，被上诉人与上诉人签订股权合同时存在欺诈行为，被上诉人在转让湖南顺隆能源公司股权时，并未将公司负债情况如实告知上诉人，现申请股权转让合同撤销。请求二审法院撤销原判决发回重审，并由被上诉人承担一、二审的诉讼费用。被上诉人蒋杨桂答辩称：双方转让合同内容真实、是双方的意思表示，依法具有相应的法律效力，合同合法有效。不存在欺诈行为，在签订合同之前上诉人对湖南顺隆能源公司进行了一个月的考察，清楚公司负债情况。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。在二审期间，上诉人袁宏湘向法庭提交了一份新证据：证据一、审计报告书，拟证明湖南顺隆能源公司在转让给被上诉人之前就已经处于亏损状态。经庭审质证，被上诉人蒋杨桂对上诉人提交的证据一的真实性、合法性、关联性均持异议，认为审计报告书上没有盖章，没有审计人的签名，不能证明上诉人审计的事实。在二审期间，被上诉人蒋杨桂向法庭提交了三份新证据。证据一、证人殷勇的证言，拟证实袁宏湘在转让股份之前，曾多次到对湖南顺隆能源公司进行考察，清楚公司财务状况，并看好公司发展前景；证据二、工商登记资料，拟证明蒋杨桂将股份变更为袁宏湘；证据三、工商登记资料，拟证明蒋杨桂将股份转让给袁宏湘，袁宏湘以100万元现金转让给匡宗伟。经庭审质证，上诉人袁宏湘对被上诉人提交的证据一不清楚，不发表质证意见。证据二、三的真实性、合法性、关联性均无异议。本院经审查认为，上诉人袁宏湘提交证据审计报告书，没有湖南兴源会计实务所有限责任公司的公章，及审计人的签名，本院不予采信。被上诉人的证人证言，因上诉人袁宏湘本人没有到庭，无法核实其具体情况，本院不予采信，上诉人对证据二、三，真实性、合法性、关联性均无异议，可以作为认定本案事实的依据，本院予以认可。本院经审理查明：原判查明的事实清楚，本院予以确认。本院认为：上诉人袁宏湘与被上诉人蒋杨桂签订的《湖南顺隆能源有限公司股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。袁宏湘作为完全民事行为能力人，在进行商事活动时，对商事行为的后果及风险应当早有预期，且股权合同签订后，袁宏湘已支付部分转让金给蒋杨桂，蒋杨桂根据该协议约定将股权变更登记至袁宏湘名下，余下未付清的转让金袁宏湘给蒋杨桂出具了欠条。现袁宏湘以被上诉人在签订股权合同时隐瞒了湖南顺隆能源有限公司负债的情况，存在欺诈行为为由，要求撤销本案股权合同，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，对其该项上诉请求，本院不予支持。综上，一审判决查明的事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11000元，由上诉人袁宏湘负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴雪峰审 判 员 李 阳代理审判员 罗 婷二〇一六年四月二十七日书 记 员 陈佳丽校对责任人：罗婷 打印责任人：陈佳丽 附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 更多数据：搜索“”来源：