（2015）鄂江岸民商初字第01823号
裁判日期: 2016-04-27
公开日期: 2016-05-12
案件名称
谢红旗与周锋股权转让纠纷一审民事判决书
法院
武汉市江岸区人民法院
所属地区
武汉市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
谢红旗,周锋
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂江岸民商初字第01823号原告谢红旗。委托代理人周洪帆（特别授权代理），湖北云开正泰律师事务所律师。被告周锋。委托代理人罗国民（特别授权代理），湖北珞珈律师事务所律师。原告谢红旗诉被告周锋股权转让合同纠纷一案，本院于2015年10月28日立案受理后，适用简易程序由审判员丁杰独任审判，并于2015年12月29日公开开庭进行了审理。因双方争议较大，故本院裁定转为适用普通程序审理，并组成由审判员丁杰担任审判长，和人民陪审员丁凤玲、彭荣参加的合议庭于2016年2月16日再次公开开庭进行了审理。原告谢红旗的委托代理人周红帆及被告周锋的委托代理人罗国民到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告谢红旗诉称：2013年10月29日，我与周锋签订《股权转让协议》一份，将我名下的武汉赛凌赛峰机械有限公司（以下简称赛凌赛峰公司）4.55%的股份以50，000元的价格转让给周锋，该股权转让在工商行政管理机关备案并办理了股权变更登记。股权转让后，我多次要求周锋支付股权转让款，但周锋都未理会。我不同意周锋退还股权的要求，涉案股权转让已完成，周锋应支付相应对价。故请求判令：一、周锋向我支付股权转让金50，000元及利息5，000元（自签订股权转让协议之日起至2015年11月26日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、本案诉讼费用由周锋负担。被告周锋辩称：1、谢红旗的陈述与事实不符。我与谢红旗、彭维钰等原系武汉市商业机械制冷设备公司的管理人员，周海华系总经理，由于管理不善，公司经营长期处于亏损状态，导致该单位停产歇业。2011年，经谢红旗等人要约，我入股新设立的赛凌赛峰公司，并成为赛凌赛峰公司大股东，但不负责经营。在此后公司经营中，因亏损，为解决劳资纠纷等，同时也为履行我作为公司大股东及法人的责任，2013年10月底，经与谢红旗等人协商，谢红旗等人无偿将其名下股权给我和我的妻子禹红妮，由我们处理赛凌赛峰公司的善后事宜；2、双方没有约定具体的转让价款及付款时间，且双方当事人签订股权转让协议及到工商办理股权变更登记手续时，赛凌赛峰公司资产已经为零了，所有股权对应的为零资产，我不应支付巨额股权转让款；3、正因为是零转让，谢红旗等在赛凌赛峰公司的权利义务并没有变化，仍然按月领取股东补贴。如果谢红旗同意，我愿意将其转让的股权予以退还。综上，请求驳回谢红旗的诉讼请求。经审理查明：赛凌赛峰公司于2012年2月14日登记设立，注册资本金为220万元，实收资本金110万元，法定代表人为周锋，发起股东为6人，即：周锋（股权份额为150万元、出资比例为68.18%，实际缴纳出资额670，000元）、周海华（股权份额为30万元、出资比例为13.64%，实际缴纳出资额200，000元）及喻小东（股权份额为10万元、股权比例为4.55%、实际缴纳出资额70，000元）、刘文涛（股权份额为10万元、出资比例为4.55%、实际缴纳出资额60，000元）、谢红旗（股权份额为10万元、出资比例为4.55%、实际缴纳出资额50，000元）、彭维钰（股权份额为10万元、股权比例为4.55%、实际缴纳出资额50，000元）。该公司2012年度《公司年检报告书》中第四项“经营情况”载明：年末资产总额1，757，362.36元、年末负债总额1，335，296.38元，全年净利润－677，934.02元。2013年10月29日，经赛凌赛峰公司原发起股东共同决议，谢红旗等全部个人股东（除周锋外）将各自名下的赛凌赛峰公司股权全部转让给周锋和禹红妮（禹红妮仅受让周海华名下股权，其余股权为周锋受让）。为办理股权变更登记，谢红旗与周锋签订了工商行政管理机关备案的格式《股权转让协议》一份，其中载明：根据股东会议，转让方谢红旗与受让方周锋就赛凌赛峰公司股权转让达成如下协议：1、转让方谢红旗愿意将在赛凌赛峰公司的4.55%的股权5万元出资转让给周锋；2、受让方周锋愿意接受转让方谢红旗在赛凌赛峰公司4.55%股权5万元出资；3、股权于2013年10月29日正式转让，自转让之日起。转让方不再享受股东权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东权利和承担股东义务；4、本协议一式四份，转让方、受让方各一份，交公司、工商部门存档备案一份。2013年10月31日，武汉市工商行政管理局东西湖分局为上述股权转让办理了工商变更登记，赛凌赛峰公司的现股东为禹红妮（股权份额为70万元、股权比例为31.82%、实际缴纳出资额200，000元）、周锋（股权份额为150万元、股权比例为68.18%、实际缴纳出资额900，000元）。周海华、谢红旗、彭维钰、刘文涛、喻小东不再登记为赛凌赛峰公司股东，但赛凌赛峰公司相关会计账目反映，周锋、周海华、谢红旗、彭维钰、刘文涛、喻小东仍在赛凌赛峰公司领取了自2013年6月至2013年12月间金额不等的基本工资和股东补贴。赛凌赛峰公司目前处于歇业状态。上述事实，有双方当事人的当庭陈述及经庭审质证的赛凌赛峰公司工商登记资料（含《企业信息咨询报告》、《验资报告》、《股东会变更决议》、《企业变更通知书》、《股权转让协议》、2012年度《公司年检报告书》）；赛凌赛峰公司部分《工资单》及由赛凌赛峰公司原总经理周海华经手的《股东6－12月工资及补贴》等证据在案佐证。本院认为：谢红旗与周锋签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应为有效。本案争议的焦点在于：前述《股权转让协议》中所载“4.55%的股权5万元出资”是否意味着股权转让价款为50，000元。谢红旗主张《股权转让协议》中所载“4.55%的股权5万元出资”即股权转让价款为50，000元，但首先，涉案《股权转让协议》系工商行政管理机关办理公司股权变更登记制订的通用版本的格式填充式协议，工商行政管理机关籍此审查股权由谁转让谁、是否同意受让、转让多少以及转让时间，而不具备反映股权转让的实际对价、转让款的支付时间、违约责任等合同的基本要素的功能；其次，《股权转让协议》中所载“4.55%的股权5万元出资”，从该协议的整体文义分析，该段文字反映的是谢红旗转让股权标的（所占公司股权比例、实际出资额），并非转让股权的价格，而股权价格一般应随公司的经营情况发生变化，赛凌赛峰公司自2012年4月设立，该公司2012年度《公司年检报告书》中的《经营情况》（截止2012年12月31日）即载明：年末资产总额为1，757，362.36元；年末负债总额1，335，296.38元；全年净利润－677，934.02元，即《股权转让协议》中所载“4.55%的股权5万元出资”并不能直观地反映涉案股权转让时股权价格的变化，故涉案《股权转让协议》中所载“4.55%的股权5万元出资”不能当然视为周锋应支付的转让价款为50，000元。在双方并未明确约定所转让股份对价的情况下，谢红旗直接以其在工商登记管理机关登记的出资额5万元作为股权转让的对价主张权利，缺乏事实和法律依据，应承担不利后果。故本院对谢红旗要求周锋支付股权转让款50，000元及利息损失5，000元的主张不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告谢红旗的诉讼请求。案件受理费1，175元、邮寄费20元，共计1，195元，由原告谢红旗负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长 丁 杰人民陪审员 丁凤玲人民陪审员 彭 荣二〇一六年四月二十七日书 记 员 邓 頔 关注微信公众号“”