（2015）嘉秀商初字第957号

裁判日期: 2016-04-27

公开日期: 2016-07-12

案件名称

福莱特玻璃集团股份有限公司与国电光伏有限公司、国电财务有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

嘉兴市秀洲区人民法院

所属地区

嘉兴市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

福莱特玻璃集团股份有限公司,国电光伏有限公司,国电财务有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百一十四条第一款，第一百三十条，第一百五十九条，第一百六十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

嘉兴市秀洲区人民法院民事判决书（2015）嘉秀商初字第957号原告：福莱特玻璃集团股份有限公司。住所地：浙江省嘉兴市秀洲区运河路****号。法定代表人：阮洪良，董事长。委托代理人（特别授权代理）：徐金耿，浙江圣文律师事务所律师。委托代理人（特别授权代理）：汤富强，男，1951年11月3日生，汉族，住上海市杨浦区杨树浦路****弄*号***室，系原告员工。公民身份号码：3101021951********。被告：国电光伏有限公司。住所地：江苏宜兴经济开发区东氿大道。法定代表人：张永红。委托代理人（特别授权代理）：周礼斌、��玉姣，江苏天全律师事务所律师。被告：国电财务有限公司。住所地：北京市西城区西直门外大街**号金贸大厦*座*层*单元501、502。法定代表人：栾宝兴，董事长。委托代理人（特别授权代理）：许青林，北京六明律师事务所律师。委托代理人（特别授权代理）：钟立琼，女，1972年1月15日生，汉族，住北京市海淀区岭南路**号*楼2门***号。公民身份号码：1102211972********。原告福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称福莱特公司）与被告国电光伏有限公司（以下简称光伏公司）、国电财务有限公司（以下简称财务公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年12月3日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月24日公开开庭进行审理。原告福莱特公司的委托代理人徐金耿、汤富强，被告光伏公司的委托代理人周礼斌，被告财务公司��委托代理人许青林、钟立琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告福莱特公司起诉称：原告的企业名称原为福莱特光伏玻璃集团有限公司，于2014年11月变更为现名称。原告与被告光伏公司于2012年1月开始建立业务关系，由被告光伏公司向原告采购镀膜玻璃。2014年10月8日双方续签《镀膜玻璃采购合同》，约定：1.被告光伏公司向原告采购规格为3.2mm*1633mm*985mm的镀膜玻璃20万片，每片单价51.41元，货款合计10294000元；2.供货根据被告光伏公司每次提出的订单来确定原告应提供的货物数，结算和付款按每月实际供应量结算，每月的10日原告需向被告光伏公司提供上月实际货物量下的增值税发票、收据和其他相关单据，被告光伏公司在收到相关票据后90日内进行货款结算和支付。3.逾期交货或逾期付款每日按逾期部分货物总价的0.5%向对方支付违约金，违约金最高不超过合同总金额的10%，逾期30天并可主张相应的损害赔偿。4.发生纠纷由原告所在地法院管辖。合同签订后原告按约履行。2014年11月9日，双方又续签《玻璃采购合同》，被告光伏公司向原告采购3.2mm*1633mm*985mm镀膜玻璃28.8万片，每片49.86元，货款合计14359680元。约定被告光伏公司在收到相关票据后60日内进行货款结算和支付。其他条款与10月8日合同相同。合同签订后，由于市场疲软，2015年1-3月期间被告光伏公司处于半停产状态，直到6月才开始恢复生产，8月后又停产至今。原告与被告光伏公司每月由业务部门对账，根据2015年8月双方最后一次核对结果，被告光伏公司尚欠货款余额为12387447.37元，该欠款至今未付。被告光伏公司于2015年3月26日向原告发出其银行账户变更通知，要求与其签订合同项下的结算转移至被告财务公司，原告关联企业应付给被告光伏公司的工程款据此已支付给被告财务公司。原告认为：被告光伏公司未按合同约定按时付清货款的行为构成违约，应当立即付清拖欠的货款，并按合同约定的每日0.5%支付违约金，因合同约定违约金最高不超过合同总金额10%，故原告调整为按两份合同总金额的10%计即3096649.85元。被告财务公司作为账户变更后的结算实际承担者，本质上是协助被告光伏公司逃避债务，依法应承担连带责任。故起诉，请求判决：1.被告光伏公司立即支付货款12386599.42元；2.被告光伏公司支付逾期付款违约金3096649.85元；3.被告财务公司对上述两项债务承担连带清偿责任。被告光伏公司口头答辩称：1.我公司与原告确有买卖合同关系，经核对，我公司欠原告货款12220019元。2.双方在合同中并未约定我公司应承担违约金，故我公司不应承担支付��约金的责任。3.财务公司与本案没有任何关系，不应承担责任。4.因原告提供的货物部分有质量问题，有部分的退货，因此，我公司有理由不支付货款，故不应承担本案诉讼费。被告财务公司答辩称：1.我公司与光伏公司均为独立的企业法人，我公司不是涉案《镀膜玻璃采购合同》的主体，与原告没有业务往来，故我公司作为本案被告主体不适格，不应被列为被告。2.我公司是依照《企业集团财务公司管理办法》并经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，与商业银行类似。我公司的经营范围包括“协助成员单位实现交易款项的收付”等业务。光伏公司为中国国电集团成员单位，并在我公司开立结算账户，我公司依法协助光伏公司实现交易款项的收付，并非结算实际承担者，且不存在任何协助光伏公司逃避债务的行为和意图，不应承担连带��偿责任。3.原告起诉陈述的其关联企业已将工程款支付给我公司与事实不符。2015年6月30日，我公司收到嘉兴福莱特新能源科技有限公司转入的780万元款项，我公司与该公司联系确认具体收款人为被告光伏公司后，于当日将该笔款项转入被告光伏公司在我处的二级账户（80×××71）。对于该笔款项我公司仅起到协助光伏公司收款并转账的作用，并非我公司自身收入。因此，原告与被告光伏公司之间的债权债务纠纷，与我公司没有任何关系。我公司认为：原告将我公司作为被告起诉并申请财产保全的行为属于滥用诉讼权利，其诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院判决驳回原告对我公司的诉讼请求。原告提供了如下证据：1原告的企业名称变更登记信息；2原告与被告光伏公司于2014年10月8日签订的《镀膜玻璃采购合同》一份；3��告与被告光伏公司于2014年11月9日签订的《玻璃采购合同》一份；4订单三份（嵇桂甫发给原告的电子邮件）；5原告与被告光伏公司的业务对账单三份，核对分别为截至2014年12月31日、2015年7月31日及2015年8月31日双方的货款结欠情况；6原告向宜兴市社会保险基金管理中心调取的嵇桂甫的社会保险情况证明；7增值税发票20份；8原告向江苏省宜兴市国家税务局调取的增值税发票认证情况证明；92015年3月26日被告光伏公司向原告发出的《国电光伏有限公司关于银行账号变更的通知》；10嘉兴福莱特新能源科技有限公司与被告光伏公司的结算协议，及转账凭证付款通知。被告光伏公司对原告提供的证据1、2、3、7、9无异议；对原告提供的证据4、5不予认可；对原告提供的证据6、8表示由法院认定；对原告提供的证据10的真实性无异议，但表示与本案无关联性。其对原告提供的证据的关联性的质证意见见其口头答辩陈述。被告财务公司对原告提供的证据1-8及10，表示是原告与被告光伏公司之间的业务关系，不发表质证意见；对原告提供的证据9的真实性未提出异议。其对原告提供的证据的关联性的质证意见见其答辩陈述。被告光伏公司未提供证据。被告财务公司提供了如下证据：1被告财务公司的金融许可证、营业执照、组织机构代码证；2被告光伏公司分别于2010年7月7日和2013年7月18日向被告财务公司提出的单位结算账户（办理协定存款）申请书各一份；3被告财务公司的《协定存款管理办法》一份。原告及被告光伏公司对被告财务公司提供的证据均无异议。审理中，原告表示确认被告光伏公司尚欠原告货款金额为12220019元的事实。被告光伏公司表示：因约定违约金过高，如法院认为光伏公司应支付违约金，请求依法予以调整。本院对原告提供的证据认证如下：对原告提供的证据1、2、3、6、7、8、9予以认定；原告提供的证据4系电子邮件，其真实性无法判别，故不予认定；根据原告提供的证据6，嵇桂甫系被告光伏公司的工作人员，其代表被告光伏公司与原告核对账目并确认相关账目的行为，对本案的合同履行情况的事实的具有一定的证明力，故本院对原告提供的证据5予以认定。对被告财务公司提供的证据，本院予以认定。综上，本院认定原告起诉陈述的其与被告光伏公司之间的玻璃买卖合同关系及被告光伏公司至今尚欠原告货款12220019元的事实。同时认定：被告财务公司系依法设立的非银行金融机构，其经营范围包括��协助成员单位实现交易款项的收付”、“吸收成员单位的存款”等，被告光伏公司系前述成员单位成员。在原告的关联公司嘉兴福莱特新能源科技有限公司与被告光伏公司的其他交易关系中，嘉兴福莱特新能源科技有限公司应被告光伏公司的要求将款项支付到被告光伏公司开立在被告财务公司的二级结算账户（账号：80×××71）中，该二级账户中的存款均存放于被告财务公司开立在中国工商银行股份有限公司北京市广安门支行（以下简称工行广安门支行）的账户中（账号：02×××90）。本院认为：本案原告与被告光伏公司之间的买卖合同关系成立，双方签订的《镀膜玻璃采购合同》和《玻璃采购合同》均具有法律约束力。被告光伏公司应履行支付尚欠的货款12220019元的义务。本案争点有二：一为被告光伏公司应否及如何承担逾期付款违约金，二为被告财务公司是否应当承担责任。关于逾期付款违约金。根据《镀膜玻璃采购合同》第9.1条的约定，被告光伏公司应于收到增值税发票等相关票据90日内进行货款结算和货款支付；根据《玻璃采购合同》第9.1条的约定，被告光伏公司应于收到增值税发票等相关票据60日内进行货款结算和货款支付。因双方是对同一种货物进行连续地买卖交易，可推定被告光伏公司先支付签订时间在前的合同的款项，故本案以签订在后的合同约定确定被告光伏公司的应履行付款义务的时间，即付款期限为原告交付增值税发票后的60日内。本案中，根据截至2015年8月31日业务对账单，被告光伏公司尚欠原告“已开票金额12387447.37元”，“未开票金额0元”，该已开票金额大于双方在庭审中确认的目前被告光伏公司尚欠原告的货款金额12220019元，且没有证据表明原告此后有向被告光伏公司供货��事实，故本院认定至少在2015年8月31日前原告已将发票全部开具给被告光伏公司。因此，被告光伏公司应付货款的期限为此后的60日内即2015年10月30日前，自次日起应向原告支付逾期付款违约金。原告主张依两份合同的第11.3的约定“每日支付延迟违约金的金额为延迟货物总价的0.5%”（相当于年化利率182.5%——承办人注）、“最高不超过合同总金额的10%”计算，要求被告光伏公司支付违约金3096649.85元，明显过高，被告光伏公司要求法院依法予以调整的理由成立。考虑到逾期付款给原告造成的直接损失为资金占用损失，故可参照中国人民银行公布的当时（2015年10月31日）一年期贷款基准利率4.6%的2倍即年利率9.2%计算，计算到时实际履行之日。关于被告财务公司是否应当承担责任问题。原告认为：根据被告光伏公司向原告的关联公司发出的关��银行账号变更通知，被告财务公司有向被告光伏公司出借账户的行为，其目的是为了协助被告光伏公司逃避债务，因此被告财务公司应当承担责任。本院经审理发现：被告财务公司系依法成立的非银行金融机构，其经营范围包括“协助成员单位实现交易款项的收付”、“吸收成员单位的存款”等，被告光伏公司作为成员单位，其在被告财务公司开立存款账户（二级账户）是合法、合规的行为。根据被告光伏公司的关于银行账号变更通知的内容，虽然被告光伏公司通知其“账号变更”为户名为被告财务公司，开户行和账号为被告财务公司开立在工行广安门支行的账号，但通知中也提示“一定要注明：80×××71国电光伏”，表明被告光伏公司在被告财务公司的款项与其他款项有明确界别；事实上，原告的关联公司支付的款项也确实记载在被告财务公司内部的光伏公司的��级账户中，未与被告财务公司的其他款项混同。由此可见，被告财务公司并无向被告光伏公司出借账户的行为，也无证据表明被告财务公司协助光伏公司逃避债务，故原告的此项诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第二款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告国电光伏有限公司于本判决生效后十日内支付原告福莱特玻璃集团股份有限公司货款12220019元，并支付逾期付款违约金（以12220019元为基数，按年利率9.2%，自2015年10月31日起计算至实际履行之日）；二、驳回原告福莱特玻璃集团股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，��当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。本案受理费114700元，财产保全费5000元，合计119700元，由原告福莱特玻璃集团股份有限公司负担19700元，被告国电光伏有限公司负担100000元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）审　判　长　　陈根荣代理审判员　　吴海峰人民陪审员　　郑水苗二〇一六年四月二十七日书　记　员　　沈月勤更多数据：搜索“”来源：