（2016）晋08民终593号
裁判日期: 2016-04-27
公开日期: 2016-06-27
案件名称
上诉人卫小锁与被上诉人柴文祥等股权转让合同纠纷二审民事判决书
法院
山西省运城市中级人民法院
所属地区
山西省运城市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
卫小锁,龚雅琴,柴文祥,王小花,李杏,山西普鑫药业有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
山西省运城市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）晋08民终593号上诉人（原审被告）：卫小锁，男，1953年11月27日出生，汉族，现住山西普鑫药业有限公司。委托代理人：张开民，山西清泽律师事务所律师被上诉人（原审原告）：龚雅琴，女，1956年1月15日出生，汉族，现住运城市人民。委托代理人：范斌，山西南风律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：柴文祥，男，1979年2月22日出生，汉族，现住盐湖区。被上诉人（原审被告）：王小花，女，1984年2月8日出生，汉族，现住盐湖区。被上诉人（原审被告）：李杏，女，1971年7月7日出生，汉族，现住盐湖区。原审被告：山西普鑫药业有限公司。住所地：运城市盐湖区。法定代表人：王小花，经理。被上诉人柴文祥、王小花、李杏及原审被告山西普鑫药业有限公司共同委托代理人：刘红卫，山西明厚律师事务所律师。上诉人卫小锁与被上诉人龚雅琴、柴文祥、王小花、李杏及原审被告山西普鑫药业有限公司因股权转让纠纷一案，不服山西省运城市盐湖区人民法院（2014）运盐民初字第601号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人卫小锁及其委托代理人张开民，被上诉人龚雅琴的委托代理人范斌，被上诉人柴文祥、王小花、李杏及原审被告山西普鑫药业有限公司共同委托代理人刘红卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审人民法院审理查明：原告龚雅琴与被告卫小锁系夫妻关系。1994年5月13日，二人作为股东成立了运城市晋兴化工厂，占地2400平方米，并办理了运国用（96）字第010040011号国有土地使用证。1999年8月23日，运城市晋兴化工厂变更为山西省运城晋兴农药有限公司。2006年2月，山西省运城晋兴农药有限公司进行增资，包括其所属育博中学的净资产，包括位于运城市德新路的育博中学所占l3715.94平方米土地（使用证号为运国用（2001）字第G01002（50）1641）及所有权证号为02200466—1，02200466—2的房屋。增资后，山西省运城晋兴农药有限公司的注册资本为5000万元，原告龚雅琴占有30％的股权，被告卫小锁占有70％的股权。同时查明，2007年5月10日，山西省运城晋兴农药有限公司与山西凯盛肥业有限公司签订山西省运城晋兴农药有限公司变更转让协议书，被告卫小锁代表山西省运城晋兴农药有限公司及全体股东同意将10个农药登记证、定点企业手续以35万元价格转让给山西凯盛肥业有限公司，并协助重新更改公司名称。根据该协议，山西省运城晋兴农药有限公司名称变更为山西普鑫药业有限公司，法定代表人变更为柴文祥。同时约定，企业变更后，虽然原股东未变，但变更后产生的一切收益及债权债务与原股东无关，变更前的一切原债权债务仍由原股东负责承担。2008年5月15日，山西普鑫药业有限公司召开股东会并作出股东会决议，一致同意公司股东柴文祥、龚雅琴、卫小锁变更为柴文祥、王小花、李杏。对原股东龚雅琴与卫小锁的股份进行了转让，完成了企业的交接。但在股权转让过程中均未经过原告的同意和签名，均由被告卫小锁代签，并在工商部门办理了变更登记。庭审还查明，原山西省运城晋兴农药有限公司名下资产并未随公司股权的转让而移交给山西普鑫药业有限公司，登记在原运城市晋兴化工厂名下的位于运城市太风路的证号为运国用（96）字第010040011号国有土地2400平方米及地上附属建筑物和登记在原山西省运城晋兴农药有限公司名下位于运城市德新路的育博中学使用证号为运国用（2001）字第G01002（50）1641所占13715.94平方米土地及地上附属建筑物及所有权证号为02200466—1，02200466—2的房屋，均由原告龚雅琴与被告卫小锁占有和使用。审理中，原告龚雅琴变更诉讼请要求确认原山西省运城晋兴农药有限公司股东会决议及股权转让行为有效。并确认登记在原运城市晋兴化工厂名下的位于运城市太风路的证号为运国用（96）字第010040011号国有土地2400平方米及地上附属建筑物和登记在原山西省运城晋兴农药有限公司名下位于运城市德新路的育博中学使用证号为运国用（2001）字第G01002（50）1641所占13715.94平方米土地及地上附属建筑物及所有权证号为02200466—1，02200466—2的房屋属原告龚雅琴与被告卫小锁共同共有，并由山西普鑫药业有限公司协助办理过户手续，被告山西普鑫药业有限公司同意。原审人民法院认为：本案名为股权转让，实际上是公司转让。从山西普鑫药业有限公司与卫小锁签订的变更转让协议可以看出，卫小锁将原山西省运城晋兴农药有限公司10个农药登记证、定点企业手续以35万元价格转让给山西凯盛肥业有限公司后，通过股权转让的形式将原股东退出公司，并将公司予以更名，完成了公司的交接，并对双方债权债务进行了约定。在股权转让过程中，原告龚雅琴虽未同意签字，均由卫小锁代签，但在审理中原告龚雅琴对卫小锁的行为予以追认，因此股权转让协议有效。关于登记在原山西省运城晋兴农药有限公司名下的财产归属问题，虽然现在仍登记在山西普鑫药业有限公司名下，但一直由卫小锁占有使用，山西普鑫药业有限公司同意协助将原山西省运城晋兴农药有限公司名下的财产过户到原股东龚雅琴和卫小锁名下。因龚雅琴和卫小锁之间的婚姻关系尚在存续期间，应由二人共同共有。依照《中华人民共和国公司法》笫七十二条第二款、《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条之规定，判决：一、2008年5月l5日山西普鑫药业有限公司作出的股东会决议及股权转让协议合法有效。二、登记在原运城市晋兴化工厂名下的位于运城市太风路的证号为运国用（96）字第010040011号国有土地2400平方米及地上附属建筑物和登记在原山西省运城晋兴农药有限公司名下位于运城市德新路的育博中学使用证号为运国用（2001）字第G01002（50）1641所占13715.94平方米土地及地上附属建筑物及所有权证号为02200466—1，02200466—2的房屋属原告龚雅琴与被告卫小锁共同共有，被告山西普鑫药业有限公司协助办理过户手续。案件受理费200元，由被告卫小锁、被告山西普鑫药业有限公司、柴文祥、王小花、李杏负担。判后，卫小锁不服一审判决，向本院提起上诉。请求：依法撤销原审判决第二项。理由：山西普鑫药业有限公司的资产包括动产及不动产属于股东所有，且股东是根据股权占有比例对公司资产享有权利和承担义务，上诉人依法享有70%的股权，一审判决将上诉人70%的股权人为转化为50%缺乏法律依据，同时一审判决在股权转让后对不动产的判决处理等在法律适用上存在错误。为维护上诉人的合法权益，请求二审法院查清事实后依法判决。被上诉人龚雅琴辩称：答辩人与上诉人系夫妻关系，1994年5月13日答辩人夫妻作为股东成立了运城市晋兴化工厂，后进行更名增资，注册了晋兴农药有限公司，答辩人占有30%的股权，上诉人占有70%的股权，但晋兴农药有限公司仍是答辩人夫妻用家庭共同财产共同出资成立的，没有进行财产划分，均属于夫妻共同财产。依据《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，晋兴农药有限公司依法属于夫妻共同财产，综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。被上诉人柴文祥、王小花、李杏及原审被告山西普鑫药业有限公司辩称：本案所涉股权转让合法有效，应予以确认。上诉人也予以认可，现上诉人不是山西普鑫药业有限公司的股东，不享有股权，上诉人与被上诉人龚雅琴系原晋兴农药有限公司的股东，依据婚姻法的规定，一审判决正确，应予以维持。二审审理查明的事实与原审人民法院查明的事实相符。本院认为：2007年5月10日，山西省运城晋兴农药有限公司与山西凯盛肥业有限公司签订山西省运城晋兴农药有限公司变更转让协议书，根据该协议，山西省运城晋兴农药有限公司变更为山西普鑫药业有限公司，但山西省运城晋兴农药有限公司名下资产并未随公司股权的转让而移交给山西普鑫药业有限公司，仍由原股东即本案的上诉人卫小锁和被上诉人龚雅琴占有和使用，对于以上事实，本案各方当事人均予以认可，本院予以确认。原登记在山西省运城晋兴农药有限公司名下，现仍登记在山西普鑫药业有限公司名下的资产应归原山西省运城晋兴农药有限公司股东上诉人卫小锁和被上诉人龚雅琴所有，因上诉人卫小锁和被上诉人龚雅琴系夫妻关系，现婚姻关系仍在存续期间，不论双方在原公司各持有多少股份，均系夫妻共同所有，故原审判决正确。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由卫小锁负担。本判决为终审判决。审判长 李满良审判员 淮 钢审判员 程 鹏二〇一六年四月二十七日书记员 成 杰 来源：