（2016）浙0103民初00270号
裁判日期: 2016-04-27
公开日期: 2016-05-27
案件名称
浙江物产金属集团有限公司与上海大宗物流有限公司、春和集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
杭州市下城区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
浙江物产金属集团有限公司,上海大宗物流有限公司,春和集团有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；《中华人民共和国担保法》：第十八条第一款，第二十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
杭州市下城区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0103民初00270号原告：浙江物产金属集团有限公司。住所地：浙江省杭州市凤起路**号。法定代表人：董明生。委托代理人：陈嗣云、孙子斌，浙江六和律师事务所律师。被告：上海大宗物流有限公司。住所地：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路***号*座***室。法定代表人：梁小雷。被告：春和集团有限公司。工商登记地：浙江省宁波市高新区江南路599号7-47。法定代表人：梁小雷。二被告共同委托代理人：王剑纳，浙江和义观达律师事务所律师。原告浙江物产金属集团有限公司（以下简称“浙江物产公司”）为与被告上海大宗物流有限公司（以下简称“大宗物流公司”）、春和集团有限公司（以下简称“春和集团公司”）买卖合同纠纷一案，于2016年1月12日向本院起诉。本院于同日受理后，依法组成合议庭，于同年3月9日公开开庭进行了审理。原告浙江物产公司的委托代理人陈嗣云、孙子斌，被告大宗物流公司、春和集团公司共同的委托代理人王剑纳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告浙江物产公司起诉称：原告与被告大宗物流公司于2015年1月26日签订编号为ZJWCDZ-006-2015-01-26《产品购销合同》，双方约定：被告大宗物流公司作为需方从原告处购买船板，数量为11316.280吨、单价为3397.00元、总价为38441403.55元；合同签订2个工作日内需方向供方（原告）支付货物金额的15%（电汇）作为保证金；每批货物货到7日内验收完毕，相应已经到货物的全部货款在该批货货到之日起30天内需方以现款付清所需全部货款（如改为以3个月内到期的银行承兑付清所需全部货款，每吨在上述单价上加价50.68元／吨；如改为以6个月内到期的银行承兑付清所需全部货款，每吨在上述单价上加价101.36元／吨）。原告为了帮助被告大宗物流公司降低采购成本，双方同日又签订了《ZJWCDZ-006-2015-01-26产品购销合同》补充协议，双方约定：如需方实际支付货款日为2015年5月13日前（含5月13日）的部分，对应批次的相同价值的货物代理费用给予优惠，如需方实际支付货款日超过2015年5月13日的，供方除按原合同约定的违约责任处理外，就超过2015年5月13日付款的货物供方有权向需方额外收取利息，2015年5月13日后14个自然日内的利息金额为每天0.9元／吨（含税），2015年5月13日后超过14个自然日内的利息金额为每天1.1元／吨（含税），利息收取天数为2015年5月13日起至收到需方相应货款为止。截止2016年1月5日，所产生的利息共计2042387.98元，计算过程如下：以25007551.2元÷3397.00元／吨＝7361.6577吨为基数，以每天1.1元／吨，从2015年5月13日起至2015年10月29日止，利息为1368532.17元；以21828151元÷3397.00元／吨＝6425.71416吨为基数，以每天1.1元／吨，从2015年10月30日起至2016年1月5日，利息为480656.65元；2015年7月8日已支付的货款2493467.20元÷3397.00元／吨＝734.020吨为基数，以每天1.1元／吨，从2015年5月13日起至2015年7月8日止，利息为45215.63元；2015年7月31日已支付的货款3000000元÷3397.00元／吨＝883.132吨为基数，以每天1.1元／吨，从2015年5月13日起至2015年7月31日止，利息为76744.17元；2015年8月31日已支付的货款2000000元÷3397.00元／吨＝588.755吨为基数，以每天1.1元／吨，从2015年5月13日起至2015年8月31日止，利息为71239.36元。针对原告与被告大宗物流公司所签订的上述二份协议，被告春和集团公司向原告为被告大宗物流公司上述全部债务承担保证责任，双方于2015年1月26日，2016年1月27日签订了二份《担保书》，双方约定：连带责任保证主债权为上述《产品购销合同》及其《补充协议》项下的被告大宗物流公司应付的保证金、货款、利息（罚息）等所有应付费用；因被告大宗物流公司未能遵守相关条款而产生的补偿金、违约金以及损害赔偿金；原告为实现债权所支付的律师费、公证费、评估审计费、专家论证费、财产保全费、诉讼费、执行费等。根据双方之间所签订的上述协议，原告从2015年3月11日起至2015年6月8日止，先后向被告大宗物流公司交付了11316.28吨、总价款为38441403.55元的货物，针对所交付的全部货物，被告大宗物流公司并未在约定期限内提出任何异议。针对原告与被告大宗物流公司之间协议的履行情况，原告、被告大宗物流公司、被告春和集团公司及案外人HONGKONGKAMTAITRADINGCO，LIMITED和CROWNSHIPLIMITED于2015年12月17日签订了编号为ZMMC-CH001《补充协议》，各方当事人对案涉协议项下的付款情况进行了确认，截止2015年10月29日，被告大宗物流公司仍欠原告货款本金25007551.21元，同日，案外人CROWNSHIPLIMITED向原告支付了500000美元（即人民币3179400元）。截止今日，被告大宗物流公司仍欠货款金额为21828151元，产生了逾期利息2042387.98元。二被告未按照约定向原告履行合同义务，其行为已经严重违反合同约定。原告为维护自身合法权益，诉请法院判令：一、被告大宗物流公司立即向原告支付所拖欠的货款21828151元及按每天1.1元／吨支付从2015年5月13日起至实际清偿之日止的利息（现暂计算至2016年1月5日，为2042387.98元）；二、被告大宗物流公司向原告支付律师费290000元；三、被告春和集团公司向原告对被告大宗物流公司的上述全部债务承担连带清偿责任；四、判令两被告承担本案全部诉讼费用。原告浙江物产公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：1.产品购销合同、《ZJWCDZ-006-2015-01-26产品购销合同》补充协议各一份，用以证明原告与被告大宗物流公司之间成立了合法有效的买卖合同法律关系，双方对货款结算方法及期限、逾期利息进行重新约定的事实以及各自的权利义务。2.担保书两份，用以证明被告春和集团公司向原告对被告大宗物流公司于2015年1月26日至2017年1月27日期间所有的债务承担连带保证责任以及原告为了实现债权所支出的律师费。3.《补充协议》一份，用以证明原告与被告大宗物流公司之间的往来款项以及被告大宗物流公司仍欠原告货款本金21828151元的事实。4.法律服务委托合同、汇款凭证、发票各一份，用以证明原告为实现本案债权支付律师费290000元的事实。被告大宗物流公司、春和集团公司在法定答辩期间均未提交书面答辩状，在庭审中一并口头答辩称：一、对于原告诉称的买卖关系无异议，对第一项诉讼请求中的货款金额也无异议，但对原告计算的利息有异议，其中2015年5月13日后的14天利息应按每天0.9元／吨计算；二、原告主张的律师费不应由两被告承担，即使法院认为需要承担律师费，也应以实际发生的费用为准；三、被告春和集团公司的担保未经股东会决议，应属无效。综上，要求法院依法判决。庭审中，被告大宗物流公司未提交证据。被告春和集团公司为支持其答辩意见，在庭审中向本院提交公司章程（修正案）一组，用以证明被告春和集团公司对外担保须经股东会决议，未经决议的，该担保无效。经庭审质证，被告大宗物流公司、春和集团公司对原告浙江物产公司提交的证据1、3三性均无异议，但对利息的计算标准有异议；对证据2认为担保书未经股东会决议，不符合公司章程规定，应属无效；对证据4认为律师费应以实际发生的金额为准。原告浙江物产公司对被告春和集团公司提交的证据真实性无异议，对关联性有异议，认为公司章程对外没有约束力，不能根据章程的规定确认公司对外担保无效。被告大宗物流公司对被告春和集团公司提交的证据无异议。综上质证意见，本院对原告浙江物产公司提交的证据1-4以及被告春和集团公司提交的证据真实性均予以确认，关于证据的关联性及证明效力问题将在后文中阐述。本院根据双方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定案件事实如下：2015年1月26日，浙江物产公司与大宗物流公司签订编号ZJWCDZ-006-2015-01-26《产品购销合同》一份，约定：大宗物流公司从浙江物产公司处购买船板11316.280吨，单价为3397元，总价为38441403.55元；合同签订2个工作日内大宗物流公司向浙江物产公司支付货物金额的15%（电汇）作为保证金；每批货物货到7日内验收完毕，相应已经到货物的全部货款在该批货货到之日起30天内大宗物流公司以现款付清所需全部货款（如改为以3个月内到期的银行承兑付清所需全部货款，每吨在上述单价上加价50.68元／吨；如改为以6个月内到期的银行承兑付清所需全部货款，每吨在上述单价上加价101.36元／吨）；保证金冲抵最后一笔货款；如大宗物流公司未能按期付款，视为违约，浙江物产公司有权没收保证金，浙江物产公司的损失由大宗物流公司承担；等等。同日，双方就上述《产品购销合同》签订一份补充协议，约定：如大宗物流公司实际支付货款日为2015年5月13日前（含5月13日）的部分，对应批次的相同价值的货物代理费用给予优惠；如大宗物流公司实际支付货款日超过2015年5月13日的，浙江物产公司除按原合同约定的违约责任处理外，就超过2015年5月13日付款的货物有权向大宗物流公司额外收取利息，2015年5月13日后14个自然日内的利息金额为每天0.9元／吨（含税），2015年5月13日后超过14个自然日内的利息金额为每天1.1元／吨（含税），利息收取天数为2015年5月13日起至收到需方相应货款日止；等等。2015年1月26日，春和集团公司向浙江物产公司出具《担保书》一份，承诺无条件地、不可撤销地为大宗物流公司履行前述《产品购销合同》及其补充协议中的债务提供连带责任保证担保，担保的主债权为保证金、货款、利息等所有应付费用；担保范围为主债权、违约金以及浙江物产公司为实现债权而支付的律师费、公证费、诉讼费等；担保期限为2015年1月26日至2016年1月26日；等等。2016年1月27日，春和集团公司再次向浙江物产公司出具了《担保书》，除担保期限变更为2016年1月27日至2017年1月27日之外，其余内容均与前份《担保书》一致。2015年12月17日，浙江物产公司与大宗物流公司、春和集团公司共同对前述《产品购销合同》所涉货物的交付情况以及货款的支付情况作如下确认：浙江物产公司已按时保质保量完成供货11316.28吨，货款总额为38441403.55元；大宗物流公司支付货款的情况为：2015年7月8日付款2493467.20元、2015年7月31日付款3000000元、2015年8月31日付款2000000元、2015年10月29日付款3179400元，而大宗物流公司于2015年2月13日支付的保证金5940185.14元用以冲抵最后一笔货款。因大宗物流公司未按约支付剩余货款及利息，浙江物产公司遂委托浙江六和律师事务所提起本案诉讼，并已支付律师费100000元。本院认为：原告浙江物产公司与被告大宗物流公司之间签订的《产品购销合同》及其补充协议均系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效，双方均应恪守约定，诚实履行。被告大宗物流公司对尚欠原告浙江物产公司货款的金额并无异议，其未按照协议约定及时履行付款义务，已构成违约，依法应承担相应的民事责任。原告浙江物产公司有权要求被告大宗物流公司立即支付剩余货款并按照约定标准计付相应利息。关于利息的计算标准问题。按照双方的约定，如被告大宗物流公司实际支付货款日超过2015年5月13日，原告浙江物产公司就超期付款的货物有权额外收取利息，2015年5月13日后14个自然日内的利息金额为每天0.9元／吨，2015年5月13日后超过14个自然日内的利息金额为每天1.1元／吨。该项约定的文字意思应当理解为自2015年5月13日起14个自然日内的利息以每天0.9元／吨计算，原告浙江物产公司主张被告大宗物流公司超过2015年5月13日后的14个自然日付款即以每天1.1元／吨计算利息的主张缺乏依据，本院不予采纳。对于原告浙江物产公司主张的利息金额，本院根据双方确认的计算方式进行重新核算并依法予以更正。关于律师费部分的主张。在庭审过程中，被告大宗物流公司否认曾与原告浙江物产公司就律师费承担问题作出口头约定，原告浙江物产公司亦未就该节事实进行有效举证，故原告浙江物产公司应当承担相应举证不能的法律后果，本院对其主张的律师费损失依法不予支持。关于被告春和集团公司的担保效力问题。被告春和集团公司向原告浙江物产公司出具了《担保书》，承诺对被告大宗物流公司的债务提供连带责任保证担保，该行为并不违反法律、行政法规的效力性强制规定，应属有效。即使公司的内部决议程序不符合章程规定，也不能以此对抗外部债权人，进而影响担保行为的效力。被告春和集团公司以其所作担保未经股东会决议为由主张担保行为无效的答辩意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。被告春和集团公司依法应当对被告大宗物流公司的案涉债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告上海大宗物流有限公司于判决生效后十日内支付原告浙江物产金属集团有限公司货款21828151元，并支付利息2015585.56元（暂算至2016年1月5日，此后按照每日1.1元／吨、每吨单价3397元为标准计算至上述货款全部清偿之日）；二、被告春和集团有限公司对被告上海大宗物流有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告浙江物产金属集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费162603元，财产保全申请费5000元，合计167603元，由原告浙江物产金属集团有限公司负担2133元，由被告上海大宗物流有限公司、春和集团有限公司负担165470元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。审 判 长 李旭峰审 判 员 赵 楠人民陪审员 韩根跃二〇一六年四月二十七日代书 记员 韩 晶 来自