（2016）闽0205民初547号
裁判日期: 2016-04-27
公开日期: 2016-07-14
案件名称
陈辰与颜志容股权转让纠纷一审民事判决书
法院
厦门市海沧区人民法院
所属地区
厦门市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈辰,颜志容
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司登记管理条例（2005年修订）》：第三十四条；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款，第七十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
福建省厦门市海沧区人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0205民初547号原告陈辰，女，1984年11月5日出生，汉族。委托代理人彭靖钦，北京昆泰（厦门）律师事务所律师。委托代理人黄美玲，北京昆泰（厦门）律师事务所实习律师。被告颜志容，女，1977年12月24日出生，汉族。原告陈辰与被告颜志容股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈辰的委托代理人彭靖钦、黄美玲到庭参加诉讼。被告颜志容经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈辰诉称，原、被告双方于2015年3月6日共同出资成立厦门市不课吧餐饮有限公司，原、被告双方各占50%的股权比例，原告为法定代表人。2015年9月15日，经原、被告双方友好协商，原告将其持有的厦门市不课吧餐饮有限公司50%的股权转让给被告，于2015年11月19日补签协议书。协议书约定，被告向原告支付股权转让款人民币441041.44元（币种下同），于2015年10月19日支付35000元，2015年11月20日支付80000元，2015年12月20日支付80000元，2016年1月20日支付80000元，2016年2月20日支付80000元，2016年3月20日支付86041.44元；若被告逾期支付任何一期款项，每逾期一日，被告应向原告支付逾期违约金为股权转让款总金额的1%；被告应于2016年3月20日前协助原告变更厦门市不课吧餐饮有限公司法定代表人及股权等。协议书签订后，原告将厦门市不课吧餐饮有限公司事务全部交给被告，退出公司管理，但被告除于2015年10月19日依约支付35000元后，每期付款均未依约履行。经原告多次催告均无果。原告认为，基于被告多期违约行为，严重背弃诚实信用原则，摈弃契约精神，原告无合理的理由相信被告在2016年3月20日前能按期如实履行给付义务。故原告诉至法院，请求判令：一、被告向原告支付股权转让款338441.44元；二、被告自2015年12月21日起按338441.44元以中国人民银行同期贷款利率四倍的标准向原告支付违约金，至实际还款之日止；三、被告于2016年3月20日前协助原告变更厦门不课吧餐饮有限公司法定代表人及股权；四、本案诉讼费用由被告承担。被告颜志容未到庭，亦未提交书面答辩意见。经审理查明，厦门市不课吧餐饮有限公司是一家有限责任公司，工商登记住所地位于厦门市湖里区，股东有被告颜志容及原告陈辰，原、被告各拥有公司50%的股份，法定代表人为原告陈辰。2015年11月19日，原告与被告签署一份《退股协议书》，约定：2015年9月15日，陈辰从厦门市不课吧餐饮有限公司退股。颜志容同意受让陈辰在厦门市不课吧餐饮有限公司50%的股权。颜志容应向陈辰支付退股金如下：2015年10月19日支付35000元，2015年11月20日支付80000元，2015年12月20日支付80000元，2016年1月20日支付80000元，2016年2月20日支付80000元，2016年3月20日支付86041.44元；共计441041.44元。若被告逾期支付任何一期款项，每逾期一日，被告应向原告支付逾期违约金为退股总金额的1%；被告应于2016年3月20日前协助原告办理厦门市不课吧餐饮有限公司营业执照的法人变更手续和股权变更手续等。被告于2015年10月10日支付35000元后，未再支付其他款项。2016年2月2日，原告以被告拒不支付股权转让款为由诉至本院。以上事实有原告提供的商事主体登记信息、《退股协议书》及本案庭审笔录为证，足以认定。本院认为，原告请求被告按《退股协议书》的约定支付股权转让款及进行股权变更登记等，本案系股权转让纠纷。原、被告签订的《退股协议书》系双方真实意思表示，且未违反法律强制性规定，应属合法有效，双方均应按约履行。被告仅支付首期股权转让款后，后续股权转让款均未按期支付，被告以其行为表明其拒绝按约履行，原告请求被告立即支付全部剩余股权转让款338441.44元，有相应的事实及法律依据，本院依法予以支持。本案股权转让合同项下，股权变更登记是原告作为出让方可主张之权利，同时依照《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记”的规定，也是双方法定义务，符合双方利益。原告要求被告履行《退股协议书》，办理工商变更登记，将原告持有的厦门市不课吧餐饮有限公司50%的股权变更登记至被告名下及变更法定代表人，本院依法予以支持。原告还请求被告以338441.44元为基数，按中国人民银行同期贷款利率四倍的标准向原告支付违约金，有事实及合同依据，本院依法予以支持，应计至本判决确定的还款之日止。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告颜志容于本判决生效之日起十日内支付原告陈辰股权转让款338441.44元；二、被告颜志容于本判决生效之日起十日内支付原告陈辰违约金（以338441.44元为基数，按中国人民银行同期贷款利率四倍的标准，自2015年12月21日计至本判决确定的还款之日止）；三、被告颜志容于本判决生效之日起十五日内协助办理工商变更登记，将原告陈辰持有的厦门市不课吧餐饮有限公司50%的股权变更登记至被告颜志容名下及变更厦门市不课吧餐饮有限公司的法定代表人。本案案件受理费6539元减半收取3269.5元，由被告颜志容负担，被告应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审 判 员 黄玉梅二〇一六年四月二十七日代书记员 杨雅鑫附本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张有责任提供证据予以证明。……执行提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 关注公众号“”