（2016）黑10民终198号
裁判日期: 2016-04-27
公开日期: 2016-05-06
案件名称
王利平、牡丹江市北亚基础工程有限责任公司与张喜文、张晓岩股权转让纠纷一案民事判决书
法院
黑龙江省牡丹江市中级人民法院
所属地区
黑龙江省牡丹江市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王利平,牡丹江市北亚基础工程有限责任公司,张喜文,张晓岩
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条
全文
黑龙江省牡丹江市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）黑10民终198号上诉人（原审被告、反诉原告）王利平，女，1960年9月21日出生，汉族，牡丹江市北亚基础工程有限责任公司法定代表人，住所地：黑龙江省牡丹江市。委托代理人王振宇，黑龙江牡大律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）牡丹江市北亚基础工程有限责任公司，住所地：黑龙江省牡丹江市。法定代表人王利平，女，该公司董事长。委托代理人王振宇，黑龙江牡大律师事务所律师。被上诉人（原审原告）张喜文，男，1938年2月9日出生，汉族，黑龙江省古城油烟机配件厂退休工人，住所地：黑龙江省牡丹江市。委托代理人赵月芹，黑龙江法大律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）张晓岩，男，1962年8月6日出生，汉族，牡丹江市北亚基础工程有限责任公司股东，住所地：黑龙江省牡丹江市。委托代理人赵月芹，黑龙江法大律师事务所律师。上诉人王利平、牡丹江市北亚基础工程有限责任公司（以下简称：北亚公司）因与被上诉人张喜文、张晓岩股权转让纠纷一案，不服黑龙江省牡丹江市爱民区人民法院（2015）爱商初字第125号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月23日受理后，依法组成合议庭，于2016年4月19日公开开庭审理了本案。上诉人王利平、北亚公司的法定代表人王利平及二上诉人的委托代理人王振宇，被上诉人张喜文和张晓岩及二被上诉人的委托代理人赵月芹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院认定事实：原告张晓岩是原告张喜文的二儿子，被告王利平是原告张喜文的大儿媳妇。被告北亚公司成立日期为2003年8月11日，注册资本为359万元，公司法定代表人是被告王利平。公司工商档案中章程体现发起人股东为王利平，出资额216万，占60%；张晓岩出资108万元，占30%；张喜文出资额为18万元，占10%；张某明（王利平之夫）出资为18万元，占10%。验资后变更为王利平出资223.03万元，占62.05%；张晓岩出资71.15万元，占19.79%；张喜文出资32.64万元，占9.08%；张某明（王利平丈夫）出资32.64万元，占9.08%。2013年1月24日，二原告与被告王利平签订了一份“牡丹江市北亚基础工程有限责任公司股东协议”，协议内容如下：牡丹江市北亚基础工程有限责任公司经全体股东会议协商如下1.王利平以伍拾万元人民币收购张晓岩、张喜文在北亚基础工程有限责任公司持有股权，此款用办公室原址拆迁款给付；2.张晓岩参与的上海创宏公司及恒德公司的工程施工所欠的工程款贰拾贰万元整（税后）在公司办公室原址拆迁时一并付清；3.北亚基础工程公司负责把张晓岩在2012年底之前所承担的工程内页资料办理完毕；4.股东张晓岩、张喜文收到钱款后与王利平到工商局办理将股权转给王利平；5.以上条款执行后，张晓岩不再用北亚基础工程公司的资质，北亚基础工程公司也不得以任何形式用张晓岩个人的名字出现在各种资质证明材料上。6.以上协议签字生效。被告王利平提出协议共四份，其中三份在协议第3条中填加了“张晓岩将2012年前工程合同备案于公司”，在第4条中填加了“在此之间张晓岩不能享有公司股东权利”。在原告张喜文手中的股东协议上原告张晓岩在被告王利平添加内容中又加上了“王利平将2012年前所干的工程清单列出”“条款未执行前张晓岩还有股东权力。”张晓岩手里的股东协议中第4条中添加内容是“在此之间张晓岩不能用公司资质承揽项目）。二原告的协议上第6条均被张晓岩划掉。诉讼中，二原告同意以被告王利平提供的协议内容为准。另查：被告北亚公司办公室原址现尚未拆迁。原审法院认为：关于2013年1月24日原、被告签订的股东协议是否是双方当事人的真实意思表示，是否合法有效的问题。虽然二原告提供的协议中后添加的内容与被告王利平提供的不一致，且协议中有涂改划掉的部分，但诉讼中二原告已明确同意以被告王利平提供的协议内容为准。因该协议中第六款已明确以上协议签字生效，二原告及被告王利平（并代表北亚公司）在协议上签字，故应视为双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。因该份股东协议上有具体明确的内容，故被告提出该协议只是意向性的决定，于法无据，本院不予支持。被告还提出此份协议是股东会决议，因根据原、被告的陈述，该份协议是事先拟定好后放到原告张喜文家中，原告张晓岩和被告王利平分别去签字确认，不符合股东会决议的程序，故对被告的辩解意见不予支持。关于反诉原告的诉讼请求是否有事实和法律依据的问题。因在2013年1月24日原、被告签订的股东协议中，对原、被告之间的股权转让、有关工程方面等事宜，都已作出了具体的结算内容，原、被告双方应按协议约定内容履行，故对反诉原告的诉讼请求本院不予支持。反诉原告要求法院调取其承建的工程合同及付款明细，不是本院调查收集证据范围之内，故本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，原审判决：一、原告张喜文、张晓岩与被告王利平于2013年1月24日签订的牡丹江市北亚基础工程有限责任公司股东协议有效（具体内容以被告王利平提供的协议为准）；二、驳回反诉原告牡丹江市北亚基础工程有限责任公司、王利平的反诉请求。案件受理费11000元，收取100元，财产保全费4270元，反诉费4400元，由被告牡丹江市北亚基础工程有限责任公司、王利平负担。上诉人王利平、北亚公司上诉称：1.《牡丹江市北亚基础工程有限责任公司股东协议》违背公司章程、协议内容违反法律规定，严重损害公司和其他股东利益，应为无效；2.一审判决遗漏应当参加诉讼的当事人；3.一审判决确定当事人地位失当，驳回北亚公司、王利平的反诉请求不当。请求二审法院发回重审或依法改判协议无效，一、二审案件受理费由被上诉人承担。被上诉人张喜文、张晓岩答辩称：该协议不是股东决议，不需要所有的股东参与和签字。该协议的约定是双方当事人真实意思表示，没有侵害公司的利益，更没有侵害张某明的任何利益。上诉人称股东协议分割张某明利益及遗漏主体没有事实和法律依据。上诉人在原审中的反诉是针对原审原告本诉进行的，其反诉内容以及诉请符合民诉法解释规定，上诉人对其反诉请求没有提出任何的证据，原审驳回其诉讼请求符合法律规定。综上，上诉人的上诉请求无事实及法律依据，请求维持原审判决。通过听取上诉人的上诉理由、被上诉人答辩理由，本院归纳本案争议焦点：一、二上诉人与二被上诉人签订的股东协议是否合法有效；二、原审判决是否遗漏诉讼当事人；三、原审驳回上诉人的反诉请求是否正确。在二审诉讼中，上诉人王利平、北亚公司提供北亚公司办公室房照复印件一份。意在证明，协议中所说的办公室是北亚公司合法财产。被上诉人对该证据的形式要件无异议，对证明的问题提出异议，认为该证据只能证明北亚公司座落于爱民区，产权类别为有限责任，建筑面积为356.32平方米，设计用途是办公。不能证明其他事宜，因而该房照与本案没有关联性。诉争当中的股东协议所称的西海林街18-1号的办公室是否拆迁以及拆迁的补偿款是上诉人与被上诉人协商一致的内容，与公司财产的合法性以及公司财产处置方式是两个不同的内容，该证据证明不了上诉人证明的目的。本院认为，该证据能够证明协议中所涉及的办公室是牡丹江市北亚基础工程有限责任公司的财产，对此事实本院予以采信。被上诉人张喜文、张晓岩未向本院提供证据。根据当事人的举证、质证、法庭调查及本院对上述证据的认证意见，本院二审采纳原审法院认定的证据，并认定原审法院查明事实。本院认为：关于二上诉人与二被上诉人达成的股权转让协议是否有效的问题。上诉人与被上诉人均认可以上诉人提供的股东协议内容为准，双方当事人均在该协议书上签字，该协议系双方当事人真实意思表示，并未违反法律、法规禁止性规定，合法有效。上诉人主张该协议违背公司章程，因该协议是股东之间的股权转让，根据《公司法》的规定，股东之间可以相互转让股权。二被上诉人将股权转让给上诉人王利平，是双方当事人之间对股权的转让价款以及给付的方式和时间进行的约定，未损害国家集体及第三人利益，故对上诉人的该项上诉理由不予采信。关于上诉人主张原审驳回上诉人的反诉请求错误的上诉理由，经查，上诉人在原审中提出的反诉是针对被上诉人本诉进行的，上诉人在原审中对其反诉请求未提出证据证实其反诉主张，原审以上诉人提出反诉请求证据不充分驳回其反诉请求并无不当，该项上诉主张本院不予支持。关于原审是否遗漏诉讼当事人的问题。根据双方当事人签订的协议内容可以看出，该协议是二被上诉人与上诉人王利平股权转让及与上诉人北亚公司权利义务关系的约定，与案外人张某明没有直接利害关系，原审确定诉讼当事人主体适当，并未遗漏诉讼当事人，二上诉人的该项上诉请求不成立。原审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人上诉理由不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15400元，由上诉人牡丹江市北亚基础工程有限责任公司、王利平负担。本判决为终审判决。审 判 长 蒋志红审 判 员 孙庆喜代理审判员 王 欢二〇一六年四月二十七日书 记 员 蔡 丽 来源：