（2016）浙0624民初1123号

裁判日期: 2016-04-26

公开日期: 2016-05-06

案件名称

刘备法与新昌县华安驾驶员培训有限公司、陈英南等股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

新昌县人民法院

所属地区

新昌县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘备法,新昌县华安驾驶员培训有限公司,陈英南,潘才兵,蒋思丁

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条

全文

浙江省新昌县人民法院民事判决书（2016）浙0624民初1123号原告：刘备法。委托代理人：石巨兵，新昌县城关法律服务所法律服务工作者。被告：新昌县华安驾驶员培训有限公司，住所地：新昌县羽林街道董余村。法定代表人：潘才兵，该公司执行董事。委托代理人：章欣联，浙江兴强律师事务所律师。被告：陈英南。被告：潘才兵。被告：蒋思丁。原告刘备法为与被告新昌县华安驾驶员培训有限公司（以下简称华安公司）、陈英南、潘才兵、蒋思丁股东资格确认纠纷一案，于2016年3月25日向本院起诉，本院于同日立案受理。因本案所涉13起股东资格确认纠纷案件性质相同、被告相同、原告诉请相似，本院依法组成合议庭，于同年4月19日依法对该批案件合并公开开庭进行了审理。原告刘备法的委托代理人石巨兵、被告华安公司的委托代理人章欣联、被告陈英南、蒋思丁到庭参加诉讼，被告潘才兵经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘备法起诉称：2014年6月5日，王友东、宋知中、王志、王亚荣、胡名益、张世明、潘锡明、吕钢、胡声炉、俞垚进、祝达增、胡小雨、干三才、叶银亚、童时栋与原告刘备法及被告陈英南、蒋思丁、潘才兵计十九人经商定并共出资3219200元筹建被告华安公司；上述人员均为该公司投资股东，其中原告出资150000元，占有股份4.66%。2014年6月23日，在办理营业执照时，为考虑方便起见，工商登记为：新昌县华安驾驶员培训有限公司注册资本100000元，股东为被告陈英南（出资30000元）、蒋思丁（出资30000元）、潘才兵（出资40000元）三人，被告潘才兵为法定代表人；上述事项均经上述出资人员多次确认。但自该公司运营以后，被告潘才兵只顾自身利益而无视其他股东权益，多次不参加股东会议及不遵守股东会决议，已严重影响公司的正常经营、原告及其他股东的合法权益。另，其中一名股东王亚荣已经被新昌县人民法院（2015）绍新商初字第475号民事判决书、绍兴市中级人民法院（2015）浙绍商终字第1382号民事判决书确认为华安公司的股东。为此，诉请：一、判决确认原告为被告新昌县华安驾驶员培训有限公司的股东，拥有股权4.66%；二、判令被告协助办理上述股权的工商变更登记手续；三、本案的诉讼费由被告承担。被告华安公司在答辩期间内未提交书面答辩状，在庭审中辩称：公司于2014年6月24日取得营业执照，注册资本为100000元，股东为陈英南、潘才兵、蒋思丁，同年6月27日才刻了公司公章，华安公司是一个独立的公司，与新昌华安驾校是不同的主体。原告并未向公司出资，不具备该公司股东资格，也未参加过公司的股东会议，且根据股东注册清单，刘培法跟原告刘备法是否系同一主体有异议，应驳回原告刘备法的起诉。被告陈英南、蒋思丁在答辩期间内未提交书面答辩状，在庭审中辩称：刘备法与刘培法系同一人，系笔误，对原告的诉讼请求及事实理由予以认可。对原告的出资情况均无异议，原告将钱打入陈英南个人账号，用于筹备华安公司。故原告应为被告华安公司股东，应拥有股权。被告潘才兵未作答辩，也未向本院提供证据。在本院确定的举证期限内，原告刘备法为支持其诉讼主张提供了以下证据材料：1、（2015）绍新商初字第475号民事判决书复印件（与原件核对无异）一份，（2015）浙绍商终字第1382号民事判决书复印件（与原件核对无异）一份，证明隐名股东王亚荣已经被生效裁判文书确认为被告华安公司股东，出资金额150000元，比例为4.66%的事实。被告华安公司经质证认为，对判决书真实性无异议，但对判决书中的证据认定、法院认定事实与理由、判决理由及判决结果均有异议，已向浙江省高级人民法院提出申诉，该二份判决书不能作为认定本案事实的证据。被告陈英南、蒋思丁经质证认为无异议。2、收款收据一份，证明原告出资金额为150000元，所占出资比例为4.66%的事实。被告华安公司经质证认为，对收款收据的真实性有异议，收款收据出具时间为2013年6月5日，而此时华安公司尚未成立，也不存在公章，2014年6月27日华安公司才有公章，其公司也未收到过原告所称的出资金额。被告陈英南、蒋思丁经质证认为当时被告华安公司没有成立，也没有公司账号和公章，各股东将款项分批打入陈英南个人账号，款项用于公司购买车辆、找场地、租房屋、培训教练员等，公司成立和公章印刻后，收款收据是事后补发。在本院确定的举证期限内，被告华安公司为支持其抗辩主张提供了以下证据材料：3、华安公司对公账户对账单复印件一份（原件在2015绍新商初字第475号案卷中），证明原告并未向该公司出资的事实。原告经质证认为，对真实性无异议，原告出资款是华安公司成立前由陈英南统一收取，该证据不能达到被告的证明目的。被告陈英南、蒋思丁经质证，认为该账户是公司成立后用于收取学员费用的，原告的出资款是在华安公司成立前打入被告陈英南个人账户的，已用于公司筹备事项。在本院确定的举证期限内，被告陈英南、蒋思丁为支持其抗辩主张提供了以下证据材料：4、收款收据二份，证明陈英南出资297790元，实际占有股份为9.2178%，而非工商登记中的30%。蒋思丁出资32325元，实际占有股份1.0005%，而非其工商营业登记中的30%。原告经质证对收款收据无异议。被告华安公司经质证，认为2013年6月5日华安公司尚未成立，也无公章，根据公司章程及工商营业登记情况，陈英南及蒋思丁的出资比例各为30000元，两人的比例加起来为60%。对于原、被告提供的上述证据，本院结合原、被告庭审相关陈述综合审查分析后，作如下认证：原告提供的证据1系法院依法作出的判决书，且均已发生法律效力，该判决书事实认定部分、判决理由部分以及判决结果部分可以作为认定本案相关事实的依据；原告提供的证据2系收款收据，被告华安公司虽对其真实性提出异议，但未对收据中加盖的公章真实性提出异议，且该份收据与经由生效判决确认的王亚荣诉华安公司、潘才兵、陈英南、蒋思丁股东资格确认纠纷中王亚荣提供的收款收据的形式一致，同时结合被告陈英南、蒋思丁陈述该收据系实际出资的陈述，故本院对证据2的证明力予以认定。被告陈英南、蒋思丁提供的证据4，形式上与证据2一致，且原告对其无异议，故本院对其证明力予以确认。被告华安公司提供的证据3，系该公司自2014年7月15日起至2015年5月8日对公账户的流水账，晚于该公司的成立时间，该清单不能体现被告华安公司主张的被告潘才兵、陈英南、蒋思丁的实际出资情况，故对其证明力，本院依法不予认定。综上，本院根据当事人的陈述及本院确认的有效证据认定以下事实：原告刘备法向被告华安公司出资150000元华安驾校集资款，被告华安公司向原告出具加盖公章的收款收据一份，载明占股比例为4.6431%。被告陈英南、蒋思丁向被告华安公司各出资297790元、32325元。嗣后，被告华安公司也向被告陈英南、蒋思丁出具了同样形式的收款收据各一份。另查明，王亚荣诉华安公司、潘才兵、陈英南、蒋思丁股东资格确认纠纷一案，经由新昌县人民法院作出（2015）绍新商初字第475号、绍兴市中级人民法院作出（2015）浙绍商终字第1382号生效民事判决书确认王亚荣为新昌县华安驾驶员培训有限公司的股东，占该公司股份4.66%；被告新昌县华安驾驶员培训有限公司、潘才兵、陈英南、蒋思丁于判决生效后二十日内协助王亚荣办理上述股权的工商变更登记手续。再查明，前述二份生效判决中确认了以下事实：“2014年6月23日，由被告潘才兵召集并主持召开被告新昌县华安驾驶员培训有限公司股东会议，经被告潘才兵、陈英南、蒋思丁一致通过公司的组织机构以及公司章程。被告新昌县华安驾驶员培训有限公司于2014年6月23日成立，工商登记时公司章程规定注册资本为100000元，股东为陈英南、潘才兵、蒋思丁，出资方式均为货币，出资额分别为30000元、40000元、30000元，章程还对公司名称、公司住所、经营范围、股东会职权等作了明确规定。原告王亚荣分别于2014年5月31日、2014年6月9日向被告陈英南账户转账汇入100000元、50000元，共计150000元。原告王亚荣提供编号为0911394收款收据一份，上面记载：客户名称为王亚荣，时间为2013年6月5日，品名及规格为华安驾校集资款（股金），金额为￥150000.00元，合计金额（大写）为壹拾伍万，备注为占总股份4.6431%，收款人为陈英南，被告新昌县华安驾驶员培训有限公司在收款收据上盖章。被告陈英南提供的客户名称为胡名益、叶银亚、蒋思丁、陈英南、童时栋、胡小雨、张世明、俞垚进、王志、祝达增、干三才、王友东、胡声炉、刘备法的收款收据记载形式与原告王亚荣提供的一致。2014年9月14日新昌华安驾校总费支出记载：潘才兵200316元贰拾万零叁佰拾陆元整陈英南2902790元贰佰玖拾万贰仟柒佰玖拾王友东95149元玖万伍仟壹佰肆拾玖元整蒋思丁32325元叁万贰仟叁佰贰拾伍元整尚有欠款陆万元整（60000元）以上共支出叁佰贰拾玖万零伍佰捌拾元（3290580元），包括原告王亚荣、被告潘才兵、陈英南、蒋思丁等人在全体股东审查签字一栏签字按印。2014年9月14日华安驾校股份注册上记载：王友东3股叶银亚1股胡声炉2股胡小雨1股刘培法1股童时栋1股俞垚进1股祝达增1股胡名益0.5股陈英南2股王亚荣1股宋如中1股吕钢2股潘锡明2股张世明0.5股王志0.5股干三才1股潘才兵2股蒋思丁0.5股，按每股（137500）壹拾叁万柒仟伍佰元整，股金不足者必须在二○一四年九月一九号下午四点前缴足，逾期者按原有股金定股。各股东多余股金在全部股金到位后三天后退还。包括原告王亚荣、被告潘才兵、陈英南等人在股东签字一栏签名按印，被告蒋思丁未签名按印。原告王亚荣提供的2014年6月5日新昌华安驾驶培训有限公司股东清单（造册）上记载：王亚荣的出资金额为150000元，出资比例为4.66%，刘备法的出资金额为150000元，出资比例为4.66%，出资时间为2014年6月5日，除被告潘才兵未签字外，包括原告王亚荣、被告陈英南、蒋思丁等人均在上面签字，出资金额合计为3219200元。被告陈英南、蒋思丁等人曾分别于2014年5月25日、2014年7月1日、2014年10月8日、2014年10月25日组织召开股东会议，被告潘才兵均未在股东会决议上签字。被告新昌县华安驾驶员培训有限公司于2015年4月8日通知被告陈英南、蒋思丁召开股东会议”。本院认为，本案的争议焦点为原告刘备法是否系被告华安公司股东及具体份额为多少。首先，原告刘备法提供了收款收据用以证明其已经向被告华安公司出资的事实，收款收据上加盖了被告华安公司的公章，被告华安公司未对公章的真实性提出异议，登记股东之一的陈英南作为款项经手人亦对此无异议，应认定原告刘备法已向被告华安公司出资的事实。其次，工商登记明确记载股东、持股份额等内容，其作用系社会公示，并不能改变公司股东的实际构成。本案中，原告刘备法提供的收款收据上记载的时间2013年6月5日虽在被告华安公司成立之前，但被告华安公司在该收据上盖章确认，应当视为被告华安公司已认可原告刘备法的出资行为、金额及相应的出资款性质为股金。再次，原告刘备法实际也以股东身份多次参加股东会议，行使股东权利。根据（2015）浙绍商终字第1382号生效民事判决书确认“被告华安公司实际出资人共19人，出资金额3219200元，其中王亚荣出资150000元，占出资比例4.66%”，在本案中，原告刘备法出资150000元，在总投资款3219200元中占股4.66%，原告诉请确认其系被告华安公司股东，并占股份4.66%，符合当事人的约定和法律规定，本院依法予以支持。关于原告刘备法是否具有诉讼主体资格，本院认为原告提供的收款收据上客户名称为刘备法，前述两份生效判决书认定的“新昌华安驾驶培训有限公司股东清单（造册）”上记载姓名亦为刘备法，股东身份证信息与原告身份信息一致，故对原告刘备法的诉讼主体资格，本院依法予以确认。对于被告华安公司提出的华安驾校与其系不同主体的抗辩，（2015）浙绍商终字第1382号生效民事判决书已确认被告华安公司与华安驾校系同一主体，华安驾校即为被告华安公司的简称，故对被告华安公司的前述抗辩，本院依法不予采信。另外，原告作为隐名股东要求显名化，鉴于持有公司登记股东60%的名义股东无异议，应当予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条之规定，判决如下：一、确认原告刘备法为被告新昌县华安驾驶员培训有限公司的股东，占该公司股份4.66%；二、被告新昌县华安驾驶员培训有限公司、潘才兵、陈英南、蒋思丁于本判决生效后二十日内协助原告刘备法办理上述股权的工商变更登记手续。本案受理费80元，由被告新昌县华安驾驶员培训有限公司负担，限于本判决书生效后七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费80元，款汇绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部］。审　判　长　　张娟娟代理审判员　　顾滢璇人民陪审员　　王品洋二〇一六年四月二十六日书　记　员　　王绍泓微信公众号“”