（2016）粤2072民初2985号
裁判日期: 2016-04-26
公开日期: 2016-09-05
案件名称
吴明与蔡正权损害股东利益责任纠纷一审民事判决书
法院
中山市第二人民法院
所属地区
中山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴明,蔡正权
案由
损害股东利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2016）粤2072民初2985号原告：吴明，男，汉族，住广东省中山市。被告：蔡正权，男，汉族，住广东省中山市。委托代理人：黄文忠、梁倩妮，分别系广东广鸿律师事务所律师及律师助理。原告吴明诉被告蔡正权损害股东利益责任纠纷一案，本院于2016年1月27日受理后，依法由审判员陈登烽独任审判，于2016年3月24日公开开庭进行了审理。原告吴明，被告蔡正权及其委托代理人黄文忠、梁倩妮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2010年7月1日，原告与被告签订合作协议，合作成立了中山市科奕汽车检测设备有限公司（以下简称科奕公司）。被告利用其实际掌控公司的权力，违约没有报销已销售专利产品的原告所付专利年费，违约从来没有给过原告关于公司的财务月报表，采取欺骗原告的手段，违反租房协议使原告利益遭受重大损失。被告的违约行为严重侵害了原告的股东权益，故提起诉讼，请求判令：1.被告向原告一次性赔偿已销售专利产品的一个发明专利年费1200元；2.被告向原告提供科奕公司的每月财务报表；3.被告赔偿原告多付出的房租费64400元；4.本案诉讼费由被告承担。被告辩称：一、原告的第二项诉讼请求，请求的对象是科奕公司，请求被告主体不适格。根据原告的诉讼请求，本案存在两个案由，其中第一项和第三项诉讼请求属于损害股东利益责任纠纷案由，第二项诉讼请求属于股东知情权纠纷案由。两个案由法律关系主体不同，第二项诉讼请求的对象是公司，被告与公司不存在共同的权利和义务，根据民事诉讼法之规定，不应当合并审理。根据公司法第三十四条第二款的规定，原告要求查阅科奕公司的财务报表，应当向科奕公司提出请求。本案中，没有原告向科奕公司提出查阅会计账册的请求，公司拒绝提供查阅的情况发生，原告直接通过诉讼请求不但无事实和法律依据，而且浪费诉讼资源。事实上，原告作为公司高管，兼管公司财务，对公司的经营、财务情况十分清楚，账本中的票据也都有原告签字确认，公司的财务账本都有复印给原被告双方。原告再通过诉讼方式主张该请求，实属无理取闹。二、原告要求被告向其赔偿发明专利年费1200元，无事实和法律依据。首先，根据双方签订的《合作协议》及《专利转让协议》的约定，专利年费由科奕公司承担。故在本案中，原告应向科奕公司主张专利年费，而非被告。事实上，科奕公司已于2013年10月25日为已经转让到公司名下的专利支付了该项专利年费1200元，为原告报销了垫付的专利年费300元，原告再向科奕公司主张该费用亦无事实依据。其次，根据《合作协议》约定，原告应向公司无偿提供其个人的专利和技术，另根据《合作协议》约定，原告向科奕公司转让11项发明专利及转让2010年12月起至2016年11月30日新申请的有关汽车检测领域的专利。然而，原告违反协议约定，迟迟不办理转让手续，导致约定转让的专利至今还登记在原告名下。专利没有转让到公司名下，公司暂停支付相关专利年费，合法合理。三、原告要求被告赔偿其多付的房租费64400元无事实和法律依据。首先，原告从未向被告支付房租费，更谈不上多付。其次，原告与被告之间如果因为房租费有纠纷的，那就只有公司与房东之间签订《厂房租赁合同》产生，而这也并不存在纠纷，并不存在原告诉称的“被告采用欺骗原告的手段，违反租房协议使原告利益遭受重大损失”的情况。根据公司与房东之间签订的《厂房租赁合同》约定，办公室租金为每月3500元，租赁按金10500元。科奕公司已按约定交纳了租金和租赁按金。详见按金收据及租金收据，收据均有原告签字确认。综上，原告的诉讼请求与理由无事实依据和法律依据，恳请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：2010年7月1日，原告和被告签订《合作协议》一份，约定合作成立“中山市科信汽车检测设备有限公司”，原告出资50万元，占公司股份的50.5％，任公司董事长，被告出资50万元，占公司股份的49.5％，任公司总经理。原告兼职主管公司的技术，兼管财务。被告担任公司法定代表人，全职主管公司的所有日常事务和财务等。原告向公司无偿提供其本人的专利和技术，专利年费由公司承担。合约期限为8年，从2010年7月1日至2018年7月1日止。双方还约定了其他内容。2010年12月1日，科奕公司登记成立，原告和被告各持有公司50％的股权，被告担任法定代表人。2015年，原告与被告产生矛盾，使科奕公司的经营陷入困境。2015年10月28日，原告诉至本院，请求判令解散科奕公司。本院经审理于2016年1月27日作出民事判决，解散科奕公司。科奕公司不服该判决，提起上诉。本案现正在二审审理过程中。2016年1月27日，原告诉至本院，提出前述诉讼请求。原告称其名下的专利（轻重车型通用底盘测功机，专利号：ZL201010200283.6）由科奕公司使用，该专利2014年和2015年年费分别为1200元和1500元，应由被告承担一半1200元。被告则称该专利现仍登记在原告名下，科奕公司使用该专利研发出产品，并已投放到市场销售了一台设备，但此后双方发生纠纷就再没有产出，现在该专利由原告在使用。原告明确其要求被告提供的科奕公司的每月财务报表包括每月的资产负债表、利润表和现金流量表。原告主张其从工商行政管理部门调取的科奕公司租用经营场所的《厂房租赁合同》明确载明每月租金为1200元，但被告欺骗原告称每月租金为3500元，使科奕公司每月多支出租金2300元，从2010年10月1日至2015年6月30日共56个月，共计多支出128800元，按两股东各占50％股权计算，其多支出了64400元。被告则称科奕公司经营场所的租赁合同明确约定每月租金为3500元，工商行政管理部门备案的租赁合同载明每月租金为1200元，只是因房东为了少交租赁税而签订的，且科奕公司一直按3500元／月的标准支付租金，房东出具的租金收据上均有原告的签名确认。被告为此提交了相应的租赁合同和租金收据予以证明。本院认为：原告和被告签署的《合作协议》明确约定原告向科奕公司无偿提供其本人的专利和技术，专利年费由公司承担，现原告诉请被告赔偿该专利年费，与双方的上述约定不符，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东行使知情权的对象应为公司，现原告向被告主张行使股东知情权，要求被告提供财务报表，无法律依据，本院不予支持。科奕公司的经营场所由科奕公司使用，亦实际由科奕公司支付租金。原告若主张被告的欺诈行为导致科奕公司多支付了租金，则被告侵害的也是科奕公司的权利。原告要求被告向其赔偿多支出的租金，无法律依据，本院亦不予支持。综上，原告的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告吴明的全部诉讼请求。案件受理费1440元，减半收取720元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员 陈登烽二〇一六年四月二十六日书记员 胡沛歅王婷第6页共6页 来自