（2016）苏06民终1202号

裁判日期: 2016-04-26

公开日期: 2016-05-18

案件名称

郁能才、刘红兵等与启东市医药药材有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

江苏省南通市中级人民法院

所属地区

江苏省南通市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

启东市医药药材有限公司,郁能才,刘红兵,李庚,钱靖,梅莎霖,杨宏伟

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

江苏省南通市中级人民法院民事判决书（2016）苏06民终1202号上诉人（原审被告）启东市医药药材有限公司，住所地启东市汇龙镇民胜中路34号。法定代表人王永前，该公司董事长。委托代理人史为乐，江苏通衡律师事务所律师。被上诉人（原审原告）郁能才。被上诉人（原审原告）刘红兵。被上诉人（原审原告）李庚。被上诉人（原审原告）钱靖。被上诉人（原审原告）梅莎霖。被上诉人（原审原告）杨宏伟。六被上诉人共同委托代理人张伟，启东市公平法律服务所法律工作者。上诉人启东市医药药材有限公司（以下简称医药公司）因与被上诉人郁能才、刘红兵、李庚、钱靖、梅莎霖、杨宏伟股东知情权纠纷一案，不服江苏省启东市人民法院（2015）启商初字第01447号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月11日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。被上诉人郁能才、刘红兵、李庚、钱靖、梅莎霖、杨宏伟一审诉称，其六人系医药公司股东，自2002年公司改制以来，公司从未公示和告知股东公司经营状况，公司召开的中层干部会议也显示亏损严重，特别是2008年以后，公司违法经营，因漏税被税务机关查处并给予处罚，对于被上诉人等股东的建议置之不理，双方之间的矛盾加剧，鉴于医药公司的上述行为，六名被上诉人于2015年8月27日向公司提出查阅财务账簿的书面申请，医药公司书面予以拒绝，六名被上诉人认为医药公司侵犯了其作为股东的知情权，诉至法院请求判令其有权查阅医药公司2002年、2008-2014年的账簿（含总账、明细账、现金日记账、会计凭证及所有开户银行的往来对账单）、查阅公司改制以来的董事会会议记录、董事会决议、股东大会会议记录、决议、会计财务报表及年度会计报表等生产经营管理方面的资料，并由医药公司承担诉讼费用。上诉人医药公司一审辩称：一、郁能才在本案诉讼前，公司已通过股东会决议免除其股东资格，尽管郁能才提起了诉讼，但目前对于郁能才是否具有医药公司股东身份尚无生效法律判决，因此郁能才已不具备一审原告的主体资格；二、由于郁能才等六人因为股权转让、名誉权及劳动争议纠纷与公司发生多起民事诉讼，且六人曾采取过相对极端的措施损害公司形象，故医药公司认为其六人查询公司账目存在不正当目的，故拒绝提供会计账目的查阅；三、由于双方处于相互不信任的状态，公司无法保证双方对查阅内容范围、查阅程序等取得一致意见，故对于公司章程、股东会决议、财务会计报告等虽可提供查阅，但希望在司法机关的主持下进行，确保各自的利益得到有效保障；四、因为考虑到公司商业秘密，公司希望六人在查询前与公司签订保密协议，如利用查询获得的信息损害公司利益，应承担相应责任。原审法院经审理查明，郁能才等六人系医药公司股东，郁能才于2008年11月前曾任医药公司法定代表人。2015年8月28日，六人向医药公司提出书面申请，请求医药公司于2015年9月10日前安排其查阅公司2002年、2008年至2014年度会计账簿、凭证及各项股东会会议决议。医药公司收函后，于2015年9月7日作出书面答复意见称：1、根据公司临时股东会9月6日决议，郁能才已不具备公司股东资格，故其无权查阅；2、鉴于其他五人与公司之间发生多起恶意诉讼，矛盾突出，损害了公司形象，且该五人并未说明查阅账簿的正当目的，故公司拒绝提供查阅；3、对于查阅公司章程、股东会决议、财务会计报告等建议在司法机关主持下进行；4、五名股东查阅前应与公司签订保密协议，以保护公司的商业秘密，如有损害公司利益的行为将承担赔偿责任。其后医药公司并未安排查阅相关会议记录、决议及会计凭证等。另查明，2014年2月26日，钱靖等股东因工资医保及股东权益等问题曾与公司产生矛盾，医药公司向原审法院提起名誉权诉讼，法院作出驳回医药公司诉讼请求的（2014）启开民初字第0472号民事判决书，并确认自2002年1月起，医药公司将公司房租收入、部分商品销售收入、药厂返利收入等不入账，存入以个人名义开立的存折上，同时在公司大账上虚报汽油费、装潢费等费用，并将其中部分收入用于公司股东分红、有关单位业务费用支出、春节福利等。2010年3月23日，启东市纪律检查委员会发布启纪发（2010）28号关于给予郁能才留党察看二年处分的决定。因钱靖等人向启东市纪委实名举报公司管理层私设小金库问题，启东市地方税务局稽查分局对医药公司2002年度至2008年度账外资金造成的偷逃税情况进行核算后认定：截止2008年11月18日，偷逃营业税、企业所得税、个人所得税以及城建税、房产税、教育附加税等各项税收3730028.64元，滞纳金1014587.29元，罚款10341344.96元，累计总额15085960.89元。2014年3月13日，启东市国家税务局稽查局对医药公司2004年1月至2013年1月31日期间的偷税行为进行了查处，并作出追缴增值税459744.54元，加收滞纳金373799.23无，罚款85911.91元的处罚决定。郁能才等六人认为自2008年以后营业收入年年提升，而利润出现连年负增长，加之医药公司未向各股东公开相应的财务账目及医药公司的上述偷税漏税行为，故于2015年8月27日书面向医药公司提出要求查阅公司财务账簿的请求。原审法院认为，根据郁能才等六人诉请的内容，其知情权分为两部分，一部分为绝对的知情权，即根据《公司法》第三十三条第一款之规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”因此，股东对于上述内容享有绝对权利，公司不得以任何理由拒绝。公司必须提供真实、完整的信息。医药公司认为郁能才已不具备公司股东身份，故不享有知情权。因郁能才主张查阅内容为2014年以前的各项决议及报表，其时仍具有股东身份，且2015年9月6日医药公司作出解除郁能才股东资格的股东会决议的效力未经生效法律文书所确认，故其辩称不能成立，法院不予采信。郁能才等六人要求查阅公司改制以来的董事会会议记录、董事会决议、股东大会会议记录、决议及2002年、2008-2014年财务报告等材料应予以支持；另一部分相对的知情权即要求查阅公司2002年、2008-2014年会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、会计凭证及所有开户银行的往来对账单）及原始凭证等生产经营管理方面资料的诉请，股东应当通过举证证明其查阅、复制目的的正当性，对不正当性的举证则由医药公司公司完成。本案中，郁能才等六人提交的证据能够证明自2002年改制以来公司存在账外资金循环及偷逃税并被处罚的事实，因医药公司未向各股东公开相应的财务账目，案涉六名股东的知情权只有通过查阅会计账簿和原始凭证才能得以实现。据此，可以判定六人行使账簿查阅权具有目的正当性。医药公司陈述该六人采取不当方式阻止公司贷款，及从保护公司商业秘密出发、六人在查阅前未与公司签订保密协议，故其目的具有不正当性。原审法院认为，郁能才等六人等作为公司股东，账簿查阅权的行使在一定程度上会与公司的商业秘密保护形成紧张关系，但该六人作为与公司不存在竞争关系的股东，其利益关系与公司一致，故会计账簿及原始凭证的披露不存在损害公司利益的可能。此外，该六名股东是否阻止并非医药公司银行贷款成功与否的决定条件，且查询会计账簿等原始凭证不仅助其实现股东权益，便于公司接受监督，也有利于公司的合法运作和经营。综上，郁能才等六人主张查阅2002年、2008-2014年会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、会计凭证及所有开户银行的往来对账单）及原始凭证等生产经营管理方面资料的诉讼请求法院予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：医药公司于判决生效后十日内提供公司2002年1月1日起至2014年12月31日止董事会会议记录、董事会决议、股东大会会议记录、决议、财务会计报告及年度会计报表；2002年度、2008年1月1日-2014年12月31日的会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、会计凭证及银行往来对账单）供郁能才、刘红兵、李庚、钱靖、梅莎霖、杨宏伟查阅。案件受理费减半收取40元，由医药公司负担。上诉人医药公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1.原审法院程序不当。郁能才在2015年9月6日已被公司股东会决议解除股东资格，不具有股东身份即不能提起本案诉讼。本案诉讼形成于2015年11月17日。此时双方因股东会议决议效力发生的纠纷正另案审理中。原审法院在郁能才股东资格尚未得到确认的情况下对原告主体是否适格产生误判，程序不当。2.郁能才等六人因股权转让、名誉权纠纷及劳动争议等与上诉人发生多起民事诉讼，采取了一些极端的手段损害公司形象，对公司申请银行贷款等经营必须的融资行为予以恶意破坏，并多次就公司不当管理行为进行举报而导致公司受到重罚。郁能才等六人是以正义之名行破坏之实，不利于公司恢复正轨，其查账系出于不正当的目的，上诉人有理由拒绝提供会计账簿。3.上诉人公司经营一直公开透明，每年均聘请外部会计师事务所对公司整体财务状况进行审计并形成书面报告，公司经营管理、财务收支状况都会通过中层干部会议或是股东会向股东全面披露，没有隐瞒，没有必要再通过郁能才等六名股东监督的方式促进公司的合法运作和经营。4.目前双方已经处于不信任状态，对查阅内容、程序难以取得一致意见，即使要查阅相关材料，也要求在司法机关的主持下进行。此外，尽管该六人现在不是公司的竞争对手，但仍具有保密义务。希望郁能才等六人在查阅前与公司签订保密协议，以确保其无法利用查询获得的信息损害公司利益。被上诉人郁能才、刘红兵、李庚、钱靖、梅莎霖、杨宏伟答辩称：1.郁能才在医药公司2015年9月6日股东会之前一直是公司的合法股东，享有知情权，原审法院对郁能才原告主体资格的确认正确。2.上诉人多年来一直存在侵害被上诉人股东权益、损害公司利益、甚至违法乱纪行为，被上诉人是为了维护自己的正当权利才提起包括工资奖金分配、劳动争议等系列诉讼。上诉人的财务经营不公开、不透明，六名被上诉人作为股东，根本不知道公司的经营状况，公司召开股东会也不通知被上诉人。上诉人称公司自2008年后处于亏损状态，但这与公司近几年大幅提升的营业额明显矛盾。被上诉人要求行使股东知情权以保护自身权益是正当的。3.被上诉人同意在司法机关的主持下行使股东知情权，但是六名被上诉人作为股东与公司的利益是一致的，不可能泄露公司商业秘密、侵害公司利益，没有必要签订保密协议。被上诉人为支持其答辩理由，二审中提交南通市启东地方税务局第七税务分局2016年4月5日作出的《关于对举报启东市医药药材有限公司偷税案件查处结果的回复》，证明上诉人存在严重违纪违法，其行为直接损害公司和股东利益，被上诉人有权行使知情权。上诉人医药公司对被上诉人提交的证据质证认为，对证据的真实性无异议，但其认为该份证据系被上诉人实名举报后税务机关给予的回复，说明被上诉人与公司之间产生矛盾纠纷后一味采取举报等方式使公司受到行政处罚、陷入经营困境，被上诉人提交该份《回复》恰恰说明其要求查阅公司相关信息具有不正当性。本院认证认为，该《回复》与原件核对一致，且双方对其真实性均予以确认，本院对该证据的真实性亦予以认可，但医药公司受到行政处罚与本案股东知情权的行使无关联性。本院经审理，一审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。另查明，郁能才在2002年成为医药公司股东。2015年9月6日医药公司召开股东会除去郁能才股东资格，后郁能才向启东市人民法院提起诉讼，请求撤销该股东会决议。启东市人民法院经审查作出（2015）启商初字第01209号民事判决，撤销医药公司2015年9月6日的股东会决议。医药公司提起上诉，该案目前正在二审审理中。经双方当事人确认，本院归纳本案二审争议焦点为：郁能才是否享有股东知情权、其六人要求查阅公司财务账簿是否符合法律规定、能否支持。关于郁能才是否享有股东知情权的问题。本院认为，行使知情权应具备股东身份。本案中，上诉人医药公司主张郁能才已于2015年9月6日被公司除去股东资格，无权查阅公司相关信息。但郁能才已针对2015年9月6日的股东会决议提起撤销之诉，且目前该案正在二审审理之中。在医药公司未能举证证明郁能才的股东资格已消灭的情形下，郁能才仍然是医药公司的股东之一，有权行使股东知情权。关于郁能才等六名股东要求查阅公司财务账簿是否符合法律规定、能否支持的问题。本院认为，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。本案中郁能才等六名股东查阅公司财务账簿的目的是了解公司的经营管理及盈亏状况、利润分配情况，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。医药公司以六被上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对六被上诉人是否具有不正当目的并可能损害公司合法利益承担举证责任。上诉人主张因六被上诉人的举报而导致公司多次受到行政处罚、公司与六被上诉人之间存在矛盾纠纷故其查阅公司会计账簿具有不正当性，但医药公司受到行政处罚系其自身确实存在私设小金库、偷税、漏税等悖法情形所致，且六被上诉人与医药公司之间存在股权转让、劳资关系、名誉权等纠纷并不影响其作为医药公司股东所享有的知情权。医药公司拒绝六被上诉人对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，本院不予采信。上诉人还主张在查阅公司资料前六被上诉人应先与公司签订保密协议，但公司法及其司法解释、医药公司章程都未将签订保密协议作为股东行使知情权的前置条件，对其主张本院不予支持。综上，上诉人医药公司的上诉理由不能成立，本院不予采信。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费80元，由上诉人启东市医药药材有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　金　玮代理审判员　　张志刚代理审判员　　胡　皓二〇一六年四月二十六日书　记　员　　陈　晨附录法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。来源：百度“”