（2015）朝民（商）初字第40031号
裁判日期: 2016-04-26
公开日期: 2016-12-13
案件名称
王美兰与北京华泰盈丰物业管理有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
北京市朝阳区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王美兰,北京华泰盈丰物业管理有限公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五十五条
全文
北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2015）朝民（商）初字第40031号原告王美兰，女，1963年10月8日出生。委托代理人张杰，北京市炜衡律师事务所律师。委托代理人杨亚丽，北京市炜衡律师事务所律师。被告北京华泰盈丰物业管理有限公司，住所地北京市朝阳区青年路西里3号院7号楼-1层JC-27。法定代表人崔金萍，执行董事。委托代理人逄伟平，北京坤道律师事务所律师。原告王美兰与被告北京华泰盈丰物业管理有限公司（以下简称华泰盈丰公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员阮健担任审判长，人民陪审员朱宝芹、张淑云参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告王美兰的委托代理人张杰、杨亚丽，被告华泰盈丰公司的委托代理人逄伟平到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告王美兰诉称：2011年9月5日，华泰盈丰公司做出第二届第二次股东会决议：变更执行董事和监事。2011年10月9日，在工商部门办理了变更登记。然而，王美兰作为公司股东，从未收到过召开此次股东会会议的通知，也未参加过此次股东会会议，更未在此次股东会决议上签字。王美兰认为该股东会会议内容违反了法律规定，侵害了王美兰的权利。现王美兰诉至法院，要求确认2011年9月5日关于变更执行董事和监事的第二届第二次股东会的决议无效，诉讼费用由华泰盈丰公司负担。被告华泰盈丰公司辩称：王美兰所提交的工商登记文件，华泰盈丰公司均有相应内部决议予以支持。内部文件与工商登记文件内容上保持了一致。本案属于股东内部决议争议事宜，王美兰作为股东，是以公司内部决议文件来知悉公司变更事宜，股东无权以外部文件材料的形式来否定公司内部决议效力以及工商登记的效力。在起诉书中，王美兰陈述的理由均指向会议召集程序、表决方式，根据法律规定，王美兰仅可提起公司决议撤销之诉，无权提起决议效力确认之诉。而且这些决议都是三、四年前做出的，已经超出了公司法规定的60日的时限要求。王美兰对于公司登记、变更情况完全知情，王美兰以非善意诉讼的方式，严重干扰了公司正常经营，已经给公司造成了损失。因此，希望法院驳回王美兰的诉讼请求。经审理查明：华泰盈丰公司成立于2011年4月14日，公司类型为有限责任公司，注册资本63.6万元。华泰盈丰公司工商登记材料中，有一份华泰盈丰公司股东会决议，内容为：2011年9月5日在北京市朝阳区青年路西里3号院7号楼-1层JC-27召开了华泰盈丰公司第二届第二次股东会，会议应到40人，实到40日，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：变更执行董事，同意免去黄XX执行董事职务，同意由崔金萍担任执行董事。变更监事，同意免去崔金萍监事职务，同意由魏X担任监事。诉讼中，华泰盈丰公司认可上述股东会决议中的股东签字均为崔金萍代签。华泰盈丰公司提交2011年9月5日的未在工商部门备案的《关于选举崔金萍同志为公司法定代表人免去黄XX同志公司法定代表人的决议》，决议内容为：2011年9月5日召开第一届股东大会第三次全体会议，会议应到40人，代表出资63.6万元，实到30日。会议根据监事会和股东提案，选举崔金萍同志为华泰盈丰公司法定代表人，免去黄XX同志华泰盈丰公司法定代表人。选举结果出资40.1万元同意，选举合法有效。在该份决议下方，有刘XX、崔金萍等9人签字，同时，华泰盈丰公司提交名称为华泰盈丰公司股东大会推举崔金萍同志为法定代表人和免去黄XX同志法定代表人的投票，投票以表格的方式列明了股东姓名、受托人、出资金额、票数以及签名（分为同意和不同意两栏），在投票中签名的共有31名股东，共持有出资为40.1万元。其中，第18号为王美兰，在签字（同意）处，有王美兰的签名。另查，根据华泰盈丰公司章程记载，华泰盈丰公司的执行董事即为法定代表人。上述事实，有华泰盈丰公司的工商登记材料、《关于选举崔金萍同志为公司法定代表人免去黄XX同志公司法定代表人的决议》和投票页及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。虽然在工商部门备案的变更执行董事、监事的股东会决议中的股东签字均非股东本人所签，而是崔金萍代签，但根据华泰盈丰公司提交在公司留存的决议中，对于选举崔金萍为法定代表人内容已经经过了过半数表决权的股东通过，且王美兰亦投了赞成票。虽然在工商部门备案的为变更执行董事，公司内部留存的为变更法定代表人，但根据章程的规定，执行董事即为法定代表人，故崔金萍为法定代表人是公司权力机构通过选举确定的，公司留存的关于选举崔金萍为法定代表人的决议是有效的。在工商部门的备案的2011年9月5日的决议中，对于选举崔金萍为执行董事的决议内容，与公司内部留存的决议内容相符，故本院不宜认定为该内容无效。关于变更魏X为监事的决议内容，现华泰盈丰公司无证据证明系各股东的真实意思表示，故决议中有关变更魏X为监事的内容应为无效。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项的规定，判决如下：一、北京华泰盈丰物业管理有限公司于二○一一年九月五日形成的第二届第二次股东会决议中关于变更监事的内容无效；二、驳回王美兰的其他诉讼请求。案件受理费七十元，由原告王美兰负担三十五元（已交纳）；由被告北京华泰盈丰物业管理有限公司负担三十五元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长 阮 健人民陪审员 朱宝芹人民陪审员 张淑云二〇一六年四月二十六日书 记 员 宋 佳书 记 员 张 钰 来自：