（2015）海商初字第02801号
裁判日期: 2016-04-26
公开日期: 2016-06-23
案件名称
王寿举与程琳、许燕艳等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
连云港市海州区人民法院
所属地区
连云港市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王寿举,程琳,许燕艳,连云港圆周率机械制造有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第七十一条第一款；《中华人民共和国担保法》：第十九条，第二十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
连云港市海州区人民法院民 事 判 决 书（2015）海商初字第02801号原告王寿举。委托代理人韩震东、李美，江苏苍佑律师事务所律师。被告程琳。被告许燕艳。被告连云港圆周率机械制造有限公司，住所地连云港市海州开发区东海路10号。法定代表人王臣，总经理。原告王寿举诉被告程琳、许燕艳、连云港圆周率机械制造有限公司（以下简称圆周率公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年11月10日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王寿举的委托代理人韩震东、被告许燕艳到庭参加诉讼。被告程琳、圆周率公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案已作缺席审理，现已审理终结。原告王寿举诉称，2010年9月14日，原告王寿举及案外人卜苏乡、周启钧、王惠军、周文、李正元、张洪斌、吴信春、赵庆芝等九人与被告程琳、许燕艳之间签订《股权转让协议》一份，约定原告王寿举及案外人卜苏乡、周启钧、王惠军、周文、李正元、张洪斌、吴信春、赵庆芝等九人将其持有的连云港星球塑料有限公司（以下简称星球公司）、连云港世达塑胶有限公司（以下简称世达公司）的资产和股权全部转让给被告程琳、许燕艳，股权资产转让总额为2900万元，协议签订后三日内向原告王寿举及九人支付1000万元，资产设备交接后支付1000万元，余款于2010年12月5日前付清。圆周率公司为被告程琳、许燕艳提供担保，双方若有违约，按协议总价款的10%承担违约金。协议签订后，原告及案外人等九人将资产交付被告程琳、许燕艳，并在工商部门办理股权变更登记手续，但被告程琳、许燕艳仅支付1000万元，余款经原告及案外人等九人多次催要，至今未付。原告王寿举在上述两公司持有52.65%份额。为维护原告的合法权益，现原告请求法院判令：1、被告程琳、许燕艳立即支付所欠原告股权转让价款人民币1000.35万元及违约金人民币152.685万元（2900万＊10%＊52.65%）；2、被告圆周率公司承担连带给付责任；3、三被告承担本案诉讼费用。被告许燕艳辩称，被告许燕艳是在为程琳打工，在程琳所开的装饰城卖板材。许燕艳法律意识欠缺，被告程琳让许燕艳充当一下股东，许燕艳不懂，许燕艳于2012年4月份起其持有的股份转给了程琳并办理了工商登记。被告程琳、圆周率公司未到庭亦未提供答辩意见。经审理查明，世达公司注册资本为1000万元，原告王寿举出资额526.4286万元，持股比例52.65%；案外人卜苏乡、周启钧、王惠军、周文、李正元、张洪斌、吴信春、赵庆芝等八人持股合计47.35%；星球公司注册资本为443万元，原告王寿举出资额为180万元，股权比例为40.6%，职工持股会持有20.61%，另12名股东持股合计38.79%。同时，职工持股会出资额为91.4万元，所持有的20.6%股权，其中12.05%转让给原告王寿举，但未办理股权变更登记手续，原告王寿举持股份额为52.65%。2010年9月14日，原告王寿举及案外人卜苏乡、周启钧、王惠军、周文、李正元、张洪斌、吴信春、赵庆芝等九人（甲方）与被告程琳、许燕艳（乙方）签订《股份转让协议》一份，约定：甲方工商登记的星球公司、世达公司及其公司名下公司资产、股权，经全体股东同意整体转让给乙方。两公司及其名下的所有股权、资产转让总金额2900万元。协议签订时，甲方将协议项下所有资产、证件资料等移交给乙方，并保证完好齐全，印章在交接期间双方共同保管使用，乙方派人进驻，乙方在三日内支付人民币1000万元到甲方指定账户。甲乙双方人员对接清理债权债务、库存产品及原辅材料等。核实生产设备、辅助设备及其他财产，所有资产无大的差额，完成接收，乙方第二次付款1000万元。若出现在协议中未列明的职工以及其他等问题，由甲方负责解决，全部问题解决结束后，在2010年12月25日前乙方付清余款。双方若有违约，按协议总价款10%付对方违约。圆周率公司对乙方的履约提供担保，乙方在付清余款前不得对外转让股权。同日，被告圆周率公司为被告程琳、许燕艳向原告王寿举及案外人等九人提供担保，并出具担保书。2010年9月19日，世达公司的股权在连云港市工商办理了股权变更登记手续，股权变更后，被告程琳的出资额为526.4286万元，被告许燕艳出资额为473.5714万元。2010年9月20日，星球公司的股权在连云港市工商办理了股权变更登记手续，股权变更后，被告程琳的出资额为230万元，被告许燕艳出资额为213.4万元。同时，原、被告对两公司资产进行了移交。另查明，被告程琳、许燕艳已给付股权转让款1000万元，余款1900万元至今未付。经原告催要无果，诉至本院。上述事实，有原、被告的当庭陈述以及原告提供的股权转让协议、担保书、函、快递单、工商登记信息、资产交接表等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，原告王寿举与被告程琳、许燕艳签订的《股份转让协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。被告许燕艳提出法律意识欠缺，被告程琳让许燕艳充当一下股东，许燕艳不懂，许燕艳于2012年4月份起其持有的股份转给了程琳并办理了工商登记的抗辩意见。本院认为，被告许燕艳作为具有完全民事行为能力的个人，应当意识到在签订股权转让协议上签字所产生的法律后果，而许燕艳是否将其持有的股权转给程琳，是与被告程琳的约定，对原告不具有法律效力。对被告该辩解意见，本院不予支持。被告程琳、许燕艳尚欠原告王寿举及案外人卜苏乡、周启钧、王惠军、周文、李正元、张洪斌、吴信春、赵庆芝等九人股权转让款合计1900万元未付，原告王寿举在世达公司、星球公司所持有股权比例均为52.65%，故欠原告王寿举股权转让款合计为1900万元＊52.65%＝1000.35万元。关于原告王寿举主张的违约金152.685万元。根据股权转让协议约定：全部问题解决结束后，在2010年12月25日前被告程琳、许燕艳付清余款，双方若有违约，按协议总价款10%付对方违约。现被告程琳、许燕艳至今未付欠款，其行为已构成违约，故被告程琳、许燕艳应承担的违约金为欠款数额的10%计算即1000.35万元＊10%＝100.035万元，超出部分，本院不予支持。被告圆周率公司自愿为被告程琳、许燕艳向原告王寿举及案外人卜苏乡等九人提供担保，现被告程琳、许燕艳未给付欠款，被告程琳、许燕艳应当按照约定承担连带担保责任。故对原告王寿举主张被告圆周率公司对上述债务承担连带担保责任的诉讼请求，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第七十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告程琳、许燕艳于本判决生效后十日内给付原告王寿举股权转让款1000.35万元、违约金100.035万元等合计1100.385万元；二、被告连云港圆周率机械制造有限公司对上述债务承担连带担保责任。如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费90980元、公告费800元等合计91780元（原告已预交），由被告程琳、许燕艳负担，于给付上述欠款时一并给付原告。被告连云港圆周率机械制造有限公司承担连带给付责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费90980元。连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，账号：44×××94。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。审 判 长 张坤瑞代理审判员 周文贤人民陪审员 张颂远二〇一六年四月二十六日书 记 员 姚 佳法律条文及上诉须知附录一、法律条文（一）《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（二）《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。（三）《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、上诉须知根据有关法律、法规、司法解释的规定，现将有关上诉事宜告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴费凭证提交本院。逾期未交纳或未将交纳凭证提交本院，亦未提出司法救助申请或者申请司法救助未获批准的，本院将依照最高人民法院《关于适用﹤诉讼费用交纳办法﹥的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催缴上诉费通知》具有同等法律效力。 更多数据：