（2016）津02民终2221号

裁判日期: 2016-04-26

公开日期: 2016-08-12

案件名称

王保平与天津澳利矿产有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

天津市第二中级人民法院

所属地区

天津市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

王保平,天津澳利矿产有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国会计法（1999年）》：第九条第一款，第十三条第一款，第十四条第一款，第十五条第一款，第二十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

天津市第二中级人民法院民事判决书（2016）津02民终2221号上诉人（原审原告）王保平。委托代理人许硕，北京市康达律师事务所律师。委托代理人马建威，北京融显律师事务所律师。上诉人（原审被告）天津澳利矿产有限公司，住所地天津市宁河区丰台镇李更村外西侧。法定代表人尤跃，经理。委托代理人李改，天津昊哲律师事务所律师。上诉人王保平为与上诉人天津澳利矿产有限公司股东知情权纠纷一案，双方均不服天津市宁河区人民法院于2016年1月12日作出的（2015）宁民初字第1951号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月1日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人王保平的委托代理人许硕、马建威，上诉人天津澳利矿产有限公司的委托代理人李改到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2009年9月23日，天津澳利矿产有限公司（以下简称澳利公司）向工商行政管理部门申请设立。注册资本为100万元，尤跃出资51万元，董文出资49万元，董文为公司执行董事、法定代表人。2011年6月8日，澳利公司召开股东会并作出决议，修改公司章程增加经营范围、增加实收资本至1000万元、增加新股东，股东为尤跃、董文、王保平，股东认缴出资额尤跃520万元、董文220万元、王保平260万元。变更法定代表人、执行董事、监事，尤跃为公司执行董事、法定代表人，王保平为公司监事。2012年7月6日，澳利公司召开股东会并作出决议，修改公司章程、变更公司股东，原公司股东董文将股份转让给尤克修。股东为尤跃、尤克修、王保平，股东认缴出资额尤跃520万元、尤克修220万元、王保平260万元。2012年7月20日，澳利公司召开股东会并作出决议，修改公司章程、增加实收资本。认缴出资额尤跃1040万元、尤克修440万元、王保平520万元。澳利公司自2012年7月20日至王保平起诉，未召开股东会议，王保平不知晓公司的经营状况，2015年4月21日，王保平向澳利公司发出书面函件，函件内容为：“1、要求澳利公司在收到本函件十五个工作日内提供澳利公司、自贡大西洋奥利矿产有限公司、天津合荣钛业有限公司自成立或收购之日历年会计账簿、财务审计报告供王保平查阅、复制；2、要求澳利公司审查法定代表人尤跃、股东尤克修先生直接或间接向天津大西洋焊接材料有限公司与上述三家公司是否存在关联交易行为，如存在关联交易，澳利公司提供关联交易明细表及相关材料；3、要求澳利公司审查法定代表人尤跃、股东尤克修先生间接持股的大西洋焊接材料（天津）销售有限公司与天津大西洋焊接材料有限公司、自贡大西洋奥利矿产有限责任公司、天津金刚联冶金贸易有限公司、天津金銮地冶金贸易有限公司、天津合荣钛业有限公司及天津奥晟焊接材料有限公司间业务往来，公司是否存在关联交易行为，如存在关联交易，澳利公司提供关联交易明细表及相关材料。”澳利公司澳利公司收到该函件后，未予答复。2015年5月18日王保平王保平起诉，要求澳利公司配合履行公司股东知情权义务。2015年7月8日，北京康达律师事务所在诉讼期间向澳利公司发出律师函，律师函要求：“1、根据澳利公司于2010年8月27日出具的对账单确认，王保平先生共计向澳利公司出资780万元，但澳利公司工商登记中显示王保平先生的出资仅为520万元。王保平先生认为，工商登记与出资金额严重不符，请澳利公司明确解释为何工商登记的金额少于实际出资额，而且差额260万元钱的去向和使用方式；2、王保平先生为澳利公司的合法股东及监事，根据《公司法》等相关法律规定，要求澳利公司如实提供自设立之日的全部财务会计报告、会计账簿、会计原始凭证；3、经王保平先生了解，澳利公司自设立之后，多次与公司股东尤克修、尤跃控制或持股的第三方公司（包括但不限于：天津金刚联冶金贸易有限公司、天津澳维通焊接材料有限责任公司、天津金銮地冶金贸易有限公司等）进行关联交易。请澳利公司如实说明上述交易情况，并依法提供一切交易材料（包括交易明细、合同、票据等）”；4、澳利公司于2012年3月26日与四川大西洋焊接材料股份有限公司盒子成立自贡大西洋奥利矿产有限责任公司，并持有49%股权。其后，自贡大西洋奥利矿产有限责任公司于2012年12月20日持有天津合荣钛业有限公司100%股权。因此上述两家公司作为澳利公司的对外投资，王保平先生间接持有股份。现请澳利公司如实提供上述两家公司的全部财务会计报告、会计账簿、会计原始凭证，并书面说明两家公司截止收到本函件之日历年的具体经营情况；5、根据澳利公司章程规定，澳利公司每年应召开两次股东会，但澳利公司自2012年7月后连续三年未召开股东会，上述情形已严重损害了王保平先生的合法权益，现王保平先生要求召开股东会，审议王保平先生提出的股东会议题；6、根据公司法规定，股东享有依据持有的股权份额要求公司分配利润，按期分红的权利。但澳利公司自成立之日至今，虽连年盈利却未进行任何股东分红，时间长达六年之久，已严重损害了股东王保平的合法权益。现王保平先生要求，公司支付自成立之日起应享有的全部利润分红款共计4200万元。要求澳利公司在收到本函件五个工作日内以书面形式答复并足额支付利润分红。”庭审中，澳利公司澳利公司表示王保平在公司经营过程中，给公司造成了巨大损失，涉嫌侵害公司利益犯罪，现正在侦查阶段，故不同意王保平现在查阅公司的会计账簿。王保平的诉讼请求：要求澳利公司提供公司自成立之日至开庭之日的会计账簿，并提供财务会计报告供王保平查阅复制，诉讼费用由澳利公司承担。原审法院认为，股东知情权，是法律规定的股东享有的一项重要且独立的权利，不依附于其他股东权利。是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。同时，为维护公司的合法权益，限制股东滥用知情权损害公司利益，《中华人民共和国公司法》对股东知情权的行使作出一定限制。根据《中华人民共和国公司法》第四条规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”王保平作为公司股东，有权了解公司经营及盈亏情况，王保平起诉要求查阅公司财务报告及会计账簿的诉讼请求，目的正当，依法有据，原审法院予以支持。另根据上述法律规定，对会计账簿等文件没有赋予股东复制权，王保平要求复制会计账簿等资料的诉讼请求，原审法院不予支持。对于澳利公司辩称只同意王保平查阅和复制财务会计报告，不同意查阅会计账簿的意见，《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”澳利公司辩称王保平在公司经营期间给公司造成了巨大损失，侵犯了公司利益，有可能涉嫌犯罪，故拒绝王保平查阅会计账簿的意见，证据不足，且无证据证实王保平要求查阅公司会计账簿有不正当目的，故对澳利公司的抗辩意见，原审法院不予支持。综上原审法院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定判决：“一、被告天津澳利矿产有限公司于本判决生效后十日内将其公司成立以来直至本判决生效之日的会计财务报表、会计账簿置备于其公司，供原告王保平查阅，王保平查阅上述账簿的时间为连续7个工作日内。二、驳回原告王保平的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告天津澳利矿产有限公司负担。”原审判决后，双方均不服，分别向本院提出上诉。王保平的上诉请求为：1、撤销一审判决，依法改判澳利公司提供自公司成立之日起之实际交付之日的财务会计报告、会计财务报表，以及会计帐簿供上诉人查阅并复制；2、改判澳利公司提供自公司成立之日起至实际交付之日的总账、明细帐、日记账、其他辅助帐簿及原始凭证、记帐凭证等财务资料供王保平查阅并复制；3、一、二审诉讼费由澳利公司承担。理由为：根据公司法的规定，王保平作为澳利公司的股东，有权查阅并复制澳利公司自成立之日起的全部财务会计报告、会计财务报表及会计账簿；为保护股东知情权及对公司的决策、分红等权利，澳利公司应依法提供公司自成立之日起的总账、明细账、日记账、其他辅助账簿、原始凭证及记账凭证等财务账簿资料供王保平查阅和复制。澳利公司答辩认为，我方只允许查阅王保平成为我公司股东之后的财务会计报告；会计财务报表在一审中王保平没有提出诉请，二审不应审理；王保平没有履行法定程序向我公司提出查阅会计帐簿的申请，现在我公司不同意查阅公司财务帐簿。澳利公司的上诉请求为：1、撤销一审判决，依法改判驳回王保平的原审全部诉请；2、一、二审诉讼费由王保平承担。理由为：1、王保平并没有按照公司法的规定向澳利公司提出书面的查阅会计账簿的申请，更未说明合法目的，所以在其未按法律规定完成上述前置程序的前提下，澳利公司不应当为其提供财务账簿供其查阅；2、澳利公司成立于2009年11月18日，创始股东是尤跃、董文，王保平于2011年6月8日加入公司，故其可以查阅的会计账簿的时间应当从其加入公司的时间起算而不是从公司成立之初起算；3、王保平一审诉请的是要求查阅会计账簿，并未提出要求查阅会计财务报表，根据不诉不理的原则，一审判决王保平有权查阅会计财务报表，超出了诉讼请求，是错误的。王保平答辩认为，王保平是在2015年4月26日向澳利公司邮寄书面函件要求查询公司相应帐簿，函件由澳利公司签收，2015年7月8日王保平委托律师向澳利公司邮寄书面律师函，写明要求履行股东知情权，也由澳利公司签收，上述两份函件，一审审理过程中均进行查明，王保平已经按照法律规定履行通知义务；根据公司法第三十四条规定，没有对股东查阅时间有任何限制；一审审理过程中王保平提出了要求对澳利公司总账、明细帐、原始凭证等进行查阅和复制的表述，并不是二审增加的诉请。二审期间，双方均无新证据向法庭提交。二审经审理查明的事实与原审查明的事实一致。本院认为，本案的争议焦点是：王保平要求行使股东知情权范围，包括查阅的资料范围和时间的范围的问题。根据《中华人民共和国公司法》第四条规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”以及第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”，王保平作为澳利公司的股东依法具有查阅财务会计报告和会计账簿的权利并已经按照法律规定履行通知义务，且由于澳利公司在原审庭审中表示同意王保平查阅并复制财务会计报告，故对于王保平要求查阅和复制澳利公司财务会计报告以及查阅澳利公司的会计账簿的上诉请求，本院予以支持。澳利公司上诉主张王保平只能查阅其成为澳利公司股东之后的相应会计财务报告和会计账簿没有法律依据，本院不予支持。原审判决王保平有权查阅澳利公司财务报表，与王保平的诉讼请求不一致，本院予以调整。关于王保平提出要求澳利公司提供自公司成立之日起至实际交付之日的总账、明细帐、日记账、其他辅助帐簿及原始凭证、记帐凭证等财务资料供其查阅并复制的上诉请求，根据会计法的规定，会计账簿包括总账、明细帐、日记账和其他辅助性帐簿，而会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，会计凭证、会计账簿、财务会计报告均系会计资料，王保平在一审诉请中并未提出查阅会计凭证的主张，一审开庭时也未明确表示增加诉请，故王保平在二审中提出要求查阅澳利公司会计凭证的请求，没有法律依据，本院不予支持。王保平虽系公司继受股东，但相关法律并未对继受股东查阅公司财务会计报告及会计帐簿的权利予以限制，澳利公司要求对王保平查阅和复制相关财务资料的时间予以缩减没有法律依据，原审判决对于王保平查阅财务会计报告及会计帐簿的时间限制在七个工作日内也没有相应依据，应予改判。同时，澳利公司应提供的财务会计报告和会计账簿的时间应依照王保平的诉讼请求调整为澳利公司成立以来至一审开庭之日即2015年10月12日。综上，原审判决适用法律错误，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条、第十五条、第二十条，《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销天津市宁河区人民法院（2015）宁民初字第1951号民事判决；二、上诉人天津澳利矿产有限公司于本判决生效后十日内，将公司成立以来至一审开庭之日即2015年10月12日的财务会计报告，置备于其公司，供上诉人王保平查阅和复制；三、上诉人天津澳利矿产有限公司于本判决生效后十日内，将其公司成立以来至一审开庭之日即2015年10月12日的会计帐簿，置备于其公司，供上诉人王保平查阅；四、驳回上诉人王保平的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，由天津澳利矿产有限公司负担60元，由王保平负担20元；二审案件受理费160元，由天津澳利矿产有限公司和王保平各自负担80元。本判决为终审判决。审　判　长　张　泽代理审判员　王　娟代理审判员　毛　涵二〇一六年四月二十六日书　记　员　郭家骥速　录　员　姬诚心搜索“”