（2016）苏1204民初85号

裁判日期: 2016-04-26

公开日期: 2016-11-16

案件名称

北京世纪建扬投资有限公司与泰州市姜堰区亚方机电制造有限公司（下称亚方机电公司）、泰州市姜堰区亚方房地产开发有限公司（下称亚方房开公司）、泰州市姜堰区亚方典当有限公司股权转让纠纷一案民事判决书

法院

泰州市姜堰区人民法院

所属地区

泰州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

北京世纪建扬投资有限公司,泰州市姜堰区亚方机电制造有限公司,泰州市姜堰区亚方房地产开发有限公司,泰州市姜堰区亚方典当有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条

全文

江苏省泰州市姜堰区人民法院民事判决书（2016）苏1204民初85号原告北京世纪建扬投资有限公司，组织机构代码79408011-X，住所地北京市朝阳区曙光北里甲6号院5、6号楼105室。法定代表人蒋琳，该公司总经理。委托代理人朱忠平，该公司法律顾问。委托代理人陈晓军，江苏江豪律师事务所律师。被告泰州市姜堰区亚方机电制造有限公司，组织机构代码25307697-8，住所地姜堰经济开发区通扬西路99号。法定代表人孙雅芳，该公司董事长。被告泰州市姜堰区亚方房地产开发有限公司，组织机构代码72900212-3，住所地姜堰经济开发区通扬西路99号。法定代表人孙雅芳，该公司董事长。二被告共同委托代理人丁千岭，江苏海信律师事务所律师。被告泰州市姜堰区亚方典当有限公司，统一社会信用代码91321204593946618U，住所地泰州市姜堰区姜堰镇人民中路688号。法定代表人孙雅芳，该公司董事长。原告北京世纪建扬投资有限公司与被告泰州市姜堰区亚方机电制造有限公司（下称亚方机电公司）、泰州市姜堰区亚方房地产开发有限公司（下称亚方房开公司）、泰州市姜堰区亚方典当有限公司（下称亚方典当公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年1月5日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。2016年3月8日、3月29日，原告委托代理人朱忠平、陈晓军、被告亚方机电公司、亚方房开公司共同委托代理人丁千岭到庭参加诉讼，被告亚方典当公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2013年5月11日，第一、第二被告与原告签订了姜堰市亚方典当有限公司转让协议，约定两被告将其拥有的姜堰市亚方典当有限公司（现已变更为泰州市姜堰区亚方典当有限公司，下同）的全部股权，以及经营许可证照、监控系统、身份证识别系统等可以移动的物品、经营办公用品转让给原告。同日，第三被告又与原告签订了姜堰市亚方典当有限公司转让补充协议，约定由原告补偿被告550万元，原告将补偿款全部付讫后，视为本协议和原转让协议履行完毕。合同签订后，原告支付首期款项后，被告总是编造理由拖延办理亚方典当股权变更相关手续，并将补偿款单方增至650万元，同时要求原告先行支付上述款项给被告。原告无奈之下，向被告指定的账户先后汇入共计650万元，第一、二被告出具了收条。后在办理股权转让手续的过程中，原告得知按现行《典当管理办法》第十八条的规定，三被告对原告转让全部股份应当经省级主管部门同意并报商务部批准。现三被告与原告签订的转让协议和补充协议均未得到、事实上也无法得到省级商务主管部门的同意，该股权转让合同实践中无法履行。此外，原告后来得知，三被告在与原告签订股权转让协议时，利用信息不对称的优势，刻意隐瞒了有关股权转让的重大事项，诱导、欺骗原告误签了上述协议。请求人民法院依法判决：1、撤销原告与第一、二被告签订的姜堰市亚方典当有限公司转让协议及原告与第三被告签订的姜堰市亚方典当有限公司转让补充协议；2、三被告共同返还原告股权转让款650万元，并自2014年8月13日起按银行同期贷款利率支付原告损失52万元（暂计算至起诉之日，并顺延计算至判决确定给付之日止）；3、诉讼费用由被告承担。原告向本院提交了下列证据：1、全国企业信息系统查询内容复印件三份，证明三被告的信息，其中亚方典当公司法定代表人在涉案合同签订后有了变更，说明涉案合同签订后亚方典当公司依然在第三被告经营和控制中，同时也证明第三被告有能力办理但没有按照补充协议的内容办理亚方典当公司法定代表人、企业住所、企业名称变更手续。2、原告与第一、二被告于2003年5月11日签订的转让协议一份，证明原告与第一、二被告约定股权转让应在两年内办理完毕。3、原告与第三被告于2013年5月11日签订的转让补充协议一份，证明协议约定550万，其中约定协议签订后次日，原告支付30%即165万元，亚方典当公司法定代表人、公司住所、企业名称变更办理结束之日，原告再付50%即275万元，余款在股权转让结束后的3个工作日内付清。4、第一、二被告出具的委托函一份，证明两被告于2013年5月收到原告支付的转让款165万元。5、第一、二被告出具的收条一份，证明两被告于2014年8月12日收到原告支付的转让款485万元。6、汇款凭证一份，证明原告已经向被告支付了485万元的汇款。7、承诺书一份，证明被告已收到原告全部款项650万元。亚方机电公司、亚方房地产公司辩称：关于补充协议，胡建群代表亚方典当公司股权所有人签订的，补充协议里载明原告总代理是曹斌，曹斌是姜堰中联典当的负责人，也是开典当行的。1、原告的诉讼请求主体不符，不存在跟第三被告所签。2、原告要求撤销上述两份协议，已经过了期限，这个协议是2013年签的，到目前为止已经近三年，原告订立协议时应对国家的法律法规、部门规章制度加以学习，况且其总代理曹斌也系从事典当经营，我们认为原告行使解除权已经过了法定期限。3、原告诉称被告编造理由拖延办理手续、并将补偿款单方增至650万元不是事实，本案的被告多次督促原告办理股权变更手续，发相关函件，希望原告提交相关的证据。4、原告诉称被告利用信息不对等刻意隐瞒重大事项，但没有说明是什么重大事项、怎么诱导欺骗的，在原告提交的证据中我们也没有看到相关说明，本案的被告无法进行具体答辩，如果仅仅是原告所称典当管理办法第十八条规定，这不是撤销合同的理由，也没有证据证明什么时间向主管部门申报。关于撤销，不能成立。被告亚方机电公司、亚方房开公司向本院提交了下列证据：1、亚方典当公司受亚方房开公司、亚方机电公司的委托发的函二份、亚方典当公司委托律师事务所发的函二份，证明合同签订后亚方房开公司、亚方机电公司多次督促原告办理年检等转让手续。2、原告出具的委托书、公证书各一份，证明原告委托朱长海、王成办理年检、转让、变更等手续。3、便函一份，证明朱长海要求把亚方典当公司的股权转让给新世纪波纹管有限公司和灌南县元房地产有限公司及朱长海本人。被告亚方典当公司未答辩也未向本院提交证据。经庭审质证，亚方机电公司、亚方房开公司对原告所提交证据的真实性均无异议，但对证明事项有异议，认为原告所提交的证据不能证明该合同应当撤销。原告对亚方机电公司、亚方房开公司所提交证据的质证意见：对证据1、2的真实性没有异议，但是对证明目的有异议，对于年检以及企业转让原告多次和被告联系，公章、营业执照等手续都在被告处，被告不予配合，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，到工商局及商务局办理股权的相关转让、登记手续，是被告的义务，原告已经付了所有购买款，原告的义务已经履行。根据典当相关规定，要求两个法人，原告是一个法人，无法办理变更、转让手续，协议不符合相关规定无法过户，更主要被告在注册该公司时注册资金5000万元，实际50万元都没有，且没有房产。对证据1补充一点，被告提交的函要求原告办理相关年检手续，原告对他的合法性有异议，亚方典当公司无权要求原告办理股权变更手续，律师事务所也无权接受亚方典当公司的委托出具相应的律师函，同时在相关证照、经营场所等未实际转让的情况下，要求原告办理年检手续是要求原告完成一个不可能完成的任务。对证据3的真实性没有异议，但是能够证明原告已经按照协议积极履行转让义务，截止目前，转让没有完成的责任不在原告。本院认为：对原告所提交的证据，亚方机电公司、亚方房开公司对其真实性无异议，经审核，原告所提交的证据真实、合法，与本案相关联，可作为认定本案事实的证据使用。对亚方机电公司、亚方房开公司提交的证据，原告对其真实性也无异议，经审核，亚方机电公司、亚方房开公司所提交的证据真实、合法，与本案相关联，可作为认定本案事实的证据使用。根据采纳的证据，本院确认如下案件事实：亚方典当公司成立于2012年4月16日。2013年5月11日，原告与亚方机电公司、亚方房开公司签订姜堰市亚方典当有限公司转让协议一份，协议中载明：甲方为亚方机电公司、亚方房开公司，乙方为原告，协议第一条“甲方将拥有的亚方典当全部股权，以及经营许可证照，用于开展典当业务的监控系统，身份证识别系统等可以移动的物品、经营办公用品（不含甲方现在租用的房屋）转让给乙方（届时受让人由乙方按国家关于典当管理规定的要求书面指定）。乙方对上述转让内容和要求无异议。”、第二条“……。自本协议签订之日起至股权转让手续全部办理完毕止，乙方应确保依法正常经营，并负责亚方典当各类证照的年检，其费用由乙方负责，如年检不过关，亦视为乙方违约。”、第三条“本协议签订之日起，双方即应依据典当行管理规定的要求和变更、转让手续允许办理的时间起点及各项规定要求及时办理法定代表人、公司名称、公司住所变更、股权转让等相关手续，转让按投资总额5000万元收购股权，平价转让，无溢价。全部变更转让工作均由乙方牵头，甲方指定专人配合，费用由乙方承担，股权转让应在两年内办理完毕，如因甲方原因不能按时转让其责任由甲承担。……。”同日，原告与亚方机电公司、亚方房开公司又签订转让补充协议一份，协议约定：乙方（原告）考虑甲方（亚方机电公司、亚方房开公司）前期工作的付出及装修亏损等原因，同意一次性补偿甲方（亚方机电公司、亚方房开公司）550万元。2013年5月24日、亚方机电公司、亚方房开公司收到原告补偿款165万元。2014年8月12日，亚方机电公司、亚方房开公司向原告出具承诺书一份，承诺书中载明“经协商，北京世纪建扬投资有限公司同意将对亚方典当的转让补偿款增加至陆佰伍拾万元整，在2014年8月12日前将补偿款余款肆佰捌拾伍万元全部支付给我方。我方收到后全部补偿款后，我们承诺按国家法规和双方于2013年5月11日签订的协议指定专人，专司其职，全程配合贵公司及时办理亚方典当有限责任公司转让给贵公司的各项手续。……。”同日，亚方机电公司、亚方房开公司收到原告的补偿款485万元。2014年1月18日、12月15日，亚方典当公司向原告发函各一份，要求原告按协议约定办理相关年检、变更手续。2014年1月24日、11月4日，亚方典当公司委托江苏海信律师事务所向原告发出律师函各一份，要求原告按协议约定办理年检及转让变更的相关事宜。2014年12月22日，原告委托朱长海至泰州市有关部门办理亚方典当公司转让变更的相关事宜，该委托书办理了公证。2015年1月26日，朱长海向亚方机电公司、亚方房开公司出具便函一份，其代表原告要求将亚方典当公司的股权转让给他人。本案争议焦点：原告要求撤销转让协议和补充协议是否符合法律的规定？本院认为：原告要求撤销转让协议和补充协议不符合法律的规定。理由如下：根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”、第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”的规定，1、原告在订立的转让协议中明确载明“届时受让人由乙方（原告）按国家关于典当行管理规定的要求书面指定，乙方（原告）对上述内容和要求无异议。”，说明原告在订立转让协议时，明知需按典当行业的规定办理有关股权转让手续，故其在订立转让协议时不存在重大误解。2、原告在订立的转让协议中约定按投资额5000万元收购股权，平价收购，无溢价，现原告无证据证明该转让协议显失公平。3、原告现无证据证明亚方机电公司、亚方房开公司在订立转让协议时以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危使原告在违背其真实意思的情况下订立的。4、原告订立的补充协议中约定“乙方（原告）考虑甲方（亚方机电公司、亚方房开公司）前期工作的付出及装修亏损等原因，同意一次性补偿甲方人民币伍佰伍拾万元。”，后补偿款增加至650万元，原告已将补偿款650万支付给亚方机电公司、亚方房开公司，对该补偿款原告也无证据证明是亚方机电公司、亚方房开公司以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危使原告在违背其真实意思的情况下补偿的。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告无证据证明其与亚方机电公司、亚方房开公司签订的转让协议、补充协议可以撤销，原告的诉讼请求不符合法律规定，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费60940元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省泰州市中级人民法院，开户行：农行泰州海陵支行，账号：10-201101040668868，行号：103312820114）。审　判　长　　全　顺人民陪审员　　许建国人民陪审员　　翟智娟二〇一六年四月二十六日书　记　员　　王梦婷附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。关注微信公众号“”