（2016）湘民终223号
裁判日期: 2016-04-26
公开日期: 2016-06-29
案件名称
罗建湘与衡阳莱德生物药业有限公司、湖南衡商中小企业经济发展有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书
法院
湖南省高级人民法院
所属地区
湖南省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
衡阳莱德生物药业有限公司,罗建湘,湖南衡商中小企业经济发展有限公司,湖南浩伦农业科技有限公司
案由
债权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第七十九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
湖南省高级人民法院民 事 判 决 书（2016）湘民终223号上诉人（原审被告）衡阳莱德生物药业有限公司，住所地湖南省衡阳市雁峰区湘江南路83号。法定代表人吴思强，该公司董事长。委托代理人梁志敏，湖南秦湘律师事务所律师。被上诉人（原审原告）罗建湘。委托代理人黎飞仙，湖南弘一律师事务所律师。原审被告湖南衡商中小企业经济发展有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区英才园小区农贸市场综合楼。法定代表人凌志效，该公司总经理。原审第三人湖南浩伦农业科技有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区麓谷大道627号。法定代表人吴少宁，该公司董事长。委托代理人凌志效，男，1966年2月2生，汉族，居民，住长沙市雨花区桂花路***号格蓝康都公寓*栋***房。公民身份号码：430423196602020054上诉人衡阳莱德生物药业有限公司（以下简称莱德公司）与被上诉人罗建湘、原审被告湖南衡商中小企业经济发展有限公司（以下简称衡商公司）、原审第三人湖南浩伦农业科技有限公司（以下简称浩伦公司）债权转让合同纠纷一案，湖南省衡阳市中级人民法院于2015年10月10日作出（2015）衡中法民二初字第60号民事判决。莱德公司不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年4月14日公开开庭进行了审理。上诉人莱德公司的委托代理人梁志敏、被上诉人罗建湘的委托代理人黎飞仙、原审被告衡商公司的法定代表人凌志效，原审第三人浩伦公司的委托代理人凌志效到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。罗建湘诉称：浩伦公司与莱德公司有多年的业务往来，2013年5月1日，经莱德公司确认其欠浩伦公司债务64294956元。2014年5月19日，浩伦公司、衡商公司及罗建湘签订《债权转让协议》，浩伦公司将其对莱德公司享有债权中的28948000元转让给衡商公司以及罗建湘。其后，衡商公司出具承诺书，声明自愿放弃受让债权的所有权利，受让的债权全部由罗建湘享有。同时，衡商公司自愿对罗建湘受让的该笔债权承担一般保证责任。浩伦公司已于2014年5月24日将债权转让的相关情况通知了莱德公司。为维护罗建湘的合法权利，请求：1、莱德公司向罗建湘支付债权转让款28948000元；2、莱德公司向罗建湘支付逾期还款利息1622768元（自2014年5月24日起算，应计算至实际清偿之日，按中国人民银行一年期贷款利率暂计算至起诉之日止）；3、衡商公司对上述债务承担一般保证责任；4、由莱德公司、衡商公司承担本案诉讼费。原审法院经审理查明：原审法院于2015年2月10日作出的（2014）衡中法民二初字第30号民事判决书已发生法律效力，该判决根据恒信弘正会计师事务所有限责任公司衡阳分所于2014年3月13日出具的恒弘衡审字[2014]第030号审计报告确认莱德公司欠浩伦公司应付款共45125934.03元。2014年5月19日，浩伦公司（甲方）与衡商公司（乙方）、罗建湘（丙方）签订《债权转让协议》，协议约定：鉴于衡商公司向罗建湘借款600万元已到期未还，浩伦公司向衡商公司借款4550万元已到期未还，浩伦公司对莱德公司有6600万元到期债权，经三方协商同意，甲方将对莱德公司合法有效债权的28978000元债权全部转让给乙方及丙方。如乙方及丙方未能实现本合同项下标的债权，甲、乙、丙之间的债权债务关系不变。当日，浩伦公司通过特快专递将《债权转让通知书》邮寄给了莱德公司，告知其已将对莱德公司享有的28978000元债权转让给了衡商公司及罗建湘，要求莱德公司将该款项直接支付到罗建湘名下。同时，衡商公司出具一份《承诺书》，承诺书的内容为：我公司与浩伦公司、罗建湘于2014年5月19日签订债权转让协议，协议约定浩伦公司将其对莱德公司享有的28978000元到期债权转让给我公司及罗建湘。我公司自愿放弃该债权的所有权利，该28978000元债权全部由罗建湘享有。我公司对罗建湘受让的28978000元债权承担一般保证责任。浩伦公司分别于2014年5月17日、5月19日与湖南金汇商贸有限公司和周家顺、李孝平签订《债权转让协议》，将其对莱德公司享有的债权中的15104500元转让给湖南金汇达商贸有限公司，8133500元转让给周家顺、李孝平。原审法院分别于2014年11月18日、2015年2月10日作出（2014）衡中法民二初字第43号、第30号民事判决书，判决莱德公司于判决生效后五日内支付周家顺、李孝平8133500元、支付湖南金汇达商贸有限公司15104500元。原审法院认为：浩伦公司于2014年5月19日与衡商公司、罗建湘所签订《债权转让协议》及衡商公司出具的《承诺书》是当事人真实意思表示，均合法有效。浩伦公司与衡商公司及罗建湘签订《债权转让协议》后，依法通知了债务人莱德公司，故浩伦公司与衡商公司和罗建湘之间的债权转让对莱德公司发生效力。衡商公司自愿将受让的债权全部由罗建湘享有，罗建湘对该债权具有合法的所有权。根据本院（2014）衡中法民二初字第43号、第30号民事判决，浩伦公司对莱德公司享有合法有效债权为45125934.03元，莱德公司应支付周家顺、李孝平和湖南金汇达商贸有限公司由浩伦公司所转让的债权8133500元和15104500元，故罗建湘提起诉讼时，浩伦公司对莱德公司享有的合法有效债权为21887934.03元（45125934.03元-8133500元-15104500元）。因此，浩伦公司转让给衡商公司及罗建湘对莱德公司享有的28978000元债权中21887934.03元为合法有效债权。罗建湘要求被告莱德公司支付合法有效债权21887934.03元，并要求被告衡商公司按其所作出的承诺对该债权承担一般保证责任的诉讼请求，具有事实和法律依据，予以支持。因双方对逾期付款是否支付利息并无约定，给莱德公司的债权转让通知中亦没有规定其支付债权时间，故罗建湘超出有效债权部分及逾期付款利息的诉讼请求，不予支持。莱德公司提出其与罗建湘没有直接债权债务关系，罗建湘诉讼主体不适格，且其与浩伦公司之间的债权债务尚不能确定的抗辩主张，与本案事实不符，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十七条、第三十一条之规定，判决：一、莱德公司于判决生效之日起五日内支付罗建湘债权转让款21887934.03元；二、衡商公司对上述债务承担一般保证责任，其承担一般保证责任后，有权向莱德公司追偿；三、驳回罗建湘其他诉讼请求。案件受理费194804元，诉讼保全费5000元，共计199804元，由罗建湘负担40000元，莱德公司负担159804元。上诉人莱德公司不服上述判决，向本院提起上诉称：1、浩伦公司转让给罗建湘的债权数额不明确，债权转让不具有可履行性；2、原审法院认定事实不清，莱德公司欠浩伦公司债务原审法院并未查清；3、衡商公司出具的《承诺书》未通知莱德公司，对莱德公司不发生法律效力。请求：1、撤销原审判决，驳回罗建湘的诉讼请求；2、诉讼费、保全费由罗建湘承担。被上诉人罗建湘答辩称：1、原审法院认定莱德公司欠浩伦公司的债务金额是根据生效判决认定的事实得来；2、衡商公司出具的《承诺书》并非再次的债权转让，不需要履行通知义务。请求：驳回上诉，维持原判。原审被告衡商公司、原审第三人浩伦公司答辩称：同意罗建湘的答辩意见。二审中，上诉人莱德公司向本院提交了付款凭证复印件若干，拟证明莱德公司与浩伦公司之间存在通过第三方付款的行为，2013年12月31日后，莱德公司向浩伦公司偿还了部分债务。上述证据经当庭质证，被上诉人罗建湘对该证据的真实性、合法性、关联性提出异议，认为该证据为复印件，不能作为证据使用，即使是真实的，该证据内容反映的付款时间是2010年至2012年，而涉案的审计报告审计截止时间为2013年12月31日，其只能证明莱德公司与浩伦公司存在经济往来，罗建湘认可存在经济往来的事实，正因两公司之间存在经济往来才会引起本案诉争。原审被告衡商公司与原审第三人浩伦公司的质证意见与罗建湘一致。根据各方当事人举证、质证的情况，本院对莱德公司二审期间提交的证据认证如下：莱德公司提交的证据为复印件，证据形式不符合法律规定，本院不予采信。被上诉人罗建湘、原审被告衡商公司、原审第三人浩伦公司在二审期间均未向本院提交新的证据。本院经审理查明：原审法院认定的事实清楚，本院依法予以确认。本院认为：《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。浩伦公司与莱德公司之间存在真实的债权债务关系，浩伦公司作为债权人将涉案债权部分转让给衡商公司与罗建湘，并签订了《债权转让协议》，该协议系各方真实意思表示，未损害国家、集体或其他第三人的合法权益，合法有效。《债权转让协议》签订后，浩伦公司以《债权转让通知书》形式通知了债务人莱德公司，该债权转让已发生法律效力。浩伦公司在《债权转让通知书》中表示其与衡商公司、罗建湘达成协议，将2897.8万元债权转让给衡商公司与罗建湘共同所有，并要求莱德公司自收到通知之日起将应付款项直接支付至罗建湘名下。可见，对莱德公司而言，涉案债权的转让并未确定份额，而是由衡商公司与罗建湘共同所有，且明确了罗建湘为收款人，莱德公司将确定的2897.8万元支付罗建湘即可，至于衡商公司与罗建湘之间对该债权各自享有的份额多少，与莱德公司无关，不能成为莱德公司拒绝支付债务的理由。另，衡商公司与罗建湘签订《承诺书》，衡商公司自愿将受让债权全部转由罗建湘享有的行为不能视为对涉案债权的再次转让，而应视为衡商公司对自身权益的处分，罗建湘合法享有涉案债权。莱德公司关于浩伦公司转让给罗建湘的债权数额不明确，债权转让不具有可履行性，衡商公司与罗建湘之间签订《承诺书》的行为系对涉案债权的再次转让，该转让未通知莱德公司，对其不产生效力的上诉理由，无事实及法律依据，本院均不予支持。莱德公司还主张，其在涉案债权转让以后继续向原债权人浩伦公司支付了欠款，应在涉案转让债权中予以扣除，但莱德公司并未提交证据证明。债权转让以后，债权受让人即成为新的债权人，即使债务人将债务偿还原债权人，不影响债权转让合同的履行。故对于莱德公司的该主张，本院不予支持。原审法院已生效的（2014）衡中法民二初字第43号、第30号民事判决确认浩伦公司对莱德公司享有的合法有效债权为45125934.03元，并确认莱德公司应支付周家顺、李孝平和湖南金汇达商贸有限公司由浩伦公司所转让的债权为8133500元和15104500元，故罗建湘提起诉讼时，浩伦公司对莱德公司享有的合法有效债权为21887934.03元（45125934.03元-8133500元-15104500元）。因此，浩伦公司转让给衡商公司及罗建湘对莱德公司享有的28978000元债权中21887934.03元为合法有效债权，莱德公司应当履行偿还义务。综上，莱德公司的上诉请求无事实及法律依据，依法应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费194804元，由上诉人衡阳莱德生物药业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 唐雨松代理审判员 樊 航代理审判员 向 英二〇一六年四月二十六日书 记 员 吕 晶 搜索“”