（2016）浙0521民初619号

裁判日期: 2016-04-26

公开日期: 2016-05-10

案件名称

顾文娟与德清县海盛疏浚有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

德清县人民法院

所属地区

德清县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

顾文娟,德清县海盛疏浚有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

浙江省德清县人民法院民事判决书（2016）浙0521民初619号原告：顾文娟。委托代理人：戚平波、倪建刚，浙江左右律师事务所律师。被告：德清县海盛疏浚有限公司，住所地浙江省德清县筏头乡兰树坑花果山09省道北侧。法定代表人：谢志平，该公司总经理。委托代理人：管建强、林鑫娜，浙江莫干山律师事务所律师。原告顾文娟与被告德清县海盛疏浚有限公司（以下简称海盛公司）股东知情权纠纷一案，于2016年2月15日向本院起诉，本院于同日立案受理。依法由代理审判员顾敏芳适用简易程序于2016年4月18日公开开庭审理了本案。原告顾文娟的委托代理人戚平波、倪建刚，被告海盛公司的委托代理人管建强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，被告为有限责任公司，2008年12月5日起原告经德清县工商局依法登记为被告股东。但被告一直不自觉依章程召开股东会，经原告要求后，被告提供了被告2011年前5个月的会计报表。但自2011年5月以后，被告仍不依章程召开股东会，不向原告披露公司情况，原告无从得知公司经营及财务情况。为此，原告于2015年12月15日向被告发函，要求在2016年1月15日前查阅、复制公司2011年6月起至今的财务会计报告，另要求（委托专业人士）查阅公司会计账簿，但被告拒绝原告的合法请求。为此，原告诉请本院判令：1、被告提供其公司自2011年6月起至判决生效之日止的财务账簿供原告和原告委托的注册会计师查阅；提供其公司自2011年6月起至今的财务会计报告供原告复制。庭审中，原告将诉讼请求中的“财务账簿”修正为“会计账簿”。被告海盛公司辩称，1、请原告分清楚财务账薄是什么东西。没有财务账簿该东西，请原告明确。2、作为被告从未拒绝原告要求查阅会计账薄和复制财务会计报告。对原告在诉讼请求中提出的委托注册会计师查阅，原告从未提出，原告提出的是由委托专业人士查阅，专业人士的范围比较广的。委托专业人士不但公司法没有赋予股东这权利，本公司的章程上也没有赋予股东的该项权利，原告提出的权利均无依据，应不予支持。请法庭驳回。3、对于财务会计报告公司法没有该说法，请严格遵守公司法第三十三的条规定。原告为证明其诉称主张，在举证期限内向本院提交了以下证据：⑴被告海盛公司的章程、公司变更登记表、公司章程修正案、公司（发起人）出资情况表、公司股东会决议、德清县人民法院（2010）湖德商初字第580号民事判决书复印件各一份；⑵原告发给被告的要求查阅公司会计账簿的函及EMS快递单原件各一份。被告未在举证期限内向本院提交任何证据。原告顾文娟提交的上述证据，经被告海盛公司庭审质证，本院认证如下：原告提交的证据⑴，用以证明原告顾文娟系被告海盛公司的股东的事实。被告质证后认为，对证据的真实性无异议，确实本案原告是被告名义上的股东，但是原告在被告处到底有多少股份，是否是真实股东，是本案案外的事情，在本案中不作讨论。经本院审查认为，本组证据符合有效证据的要件，本院予以认定。原告提交的证据⑵，用以证明原告已于2016年12月15日向被告提出要求查阅会计账簿和复制财务会计报告的事实。被告质证后认为，对证据的真实性无异议，对被告要求查阅公司会计账簿及复制公司财务会计报告的函被告表示收到。但是事后被告向原告提出同意原告自己来查阅和复制，但是当时原告的函中只说明委托专业人士，并不是原告诉请中的注册会计师，所以原告当时对专业人士的说明是含糊的，因此被告对原告答复是，同意原告本人来查阅和复制，不同意原告委托的他人查阅和复制，这不但没有法律依据，且公司的章程上也没有相关的规定，所以按照公司法第三十三条规定，原告提出的请求，有几点问题，1、原告没有提出要求查阅和复制的目的。2、也不符合公司章程和公司法的相关规定。经本院审查认为，本组证据符合有效证据的要件，本院予以认定。本院经审理，认定事实如下：被告海盛公司于2008年11月11日经德清县工商行政管理局登记注册成立，现股东为海盛公司法定代表人谢志平，谢兴标及原告顾文娟，其中谢志平持有60%的股份，谢兴标持有25%的股份，原告顾文娟持有15%的股份。2015年12月15日，原告顾文娟致函被告海盛公司，认为公司自2011年5月以后未依章程召开股东会，原告本人对公司事务及财务情况一无所知，故要求被告海盛公司于2016年1月15日前安排原告查阅、复制公司自2011年6月起的财务会计报告，并要求委托专业人员查阅公司会计账簿，且要求被告海盛公司安排具体时间通知原告顾文娟本人。因被告海盛公司至今未予答复，故原告诉至本院。本院认为，根据原、被告的诉辩陈述，本案的争议焦点在于：原告顾文娟行使股东知情权是否可以委托注册会计师进行查阅。对于该争议焦点，本院分析如下：原告顾文娟系被告海盛公司的股东，具有股东知情权。而股东知情权并非专属性权利，也不要求权利人亲自行使。现实中，由于智力水平、知识结构或者其他方面的限制，股东本人可能无法完全理解公司会计账簿等财务资料，此时委托他人行使知情权也是股东可以选择的行权途径。因此，委托有关专业人士代为行使公司会计账簿查阅权，应属于权利的合理行使方式。同时，为解决他人代为查阅可能带来的泄露公司商业秘密的问题，应对股东委托的“第三人”范围予以限定，即其应与公司无利害关系、具备专业知识且有为当事人保密的执业纪律要求。本案中，原告顾文娟主张由具有执业资格的注册会计师帮助其行使查阅权利，符合上述要求。且被告海盛公司未提供证据证明股东委托他人代为行使知情权有不正当目的，被告海盛公司的章程也未对此作出禁止性规定，故原告顾文娟关于委托注册会计师查阅公司会计账簿的理由成立。但为了更好地保护被告公司的合法利益，防止公司商业秘密等被泄露，原告顾文娟应当亲自到场参与查阅公司会计账簿，且必须保证其复制的公司财务会计报告等资料不得用于其他途径。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告德清县海盛疏浚有限公司在其公司住所地德清县筏头乡兰树坑花果山09省道北侧，向原告顾文娟（包括原告委托的具有执业资格的注册会计师一至二人）提供公司自2011年6月1日至2015年12月31日止的会计账簿供原告顾文娟查阅，限判决生效后十日内履行；二、被告德清县海盛疏浚有限公司在其公司住所地德清县筏头乡兰树坑花果山09省道北侧，向原告顾文娟提供公司自2011年6月1日至2015年12月31日止的财务会计报告供其复制，限判决生效后十日内履行；三、驳回原告顾文娟的其他诉讼请求。案件受理费减半交纳40元，由被告德清县海盛疏浚有限公司负担。如不服本判决可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。代理审判员　　顾敏芳二〇一六年四月二十六日代书　记员　　管小惠来源：百度“”