（2016）川1102民初1327号

裁判日期: 2016-04-22

公开日期: 2016-10-31

案件名称

李剑云与乐山君一投资有限公司公司决议撤销纠纷一审民事判决书

法院

乐山市市中区人民法院

所属地区

乐山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

李剑云,乐山君一投资有限公司

案由

公司决议撤销纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款

全文

四川省乐山市市中区人民法院民事判决书（2016）川1102民初1327号原告：李剑云，男，1955年12月23日出生，汉族。委托代理人（特别授权代理）：吴勇兵，四川众能律师事务所律师。被告：乐山君一投资有限公司。住所地：四川省乐山市市中区里仁街***号。法定代表人：杨永鑫，公司执行董事。委托代理人（特别授权代理）：董跃斌，男，1975年8月30日出生，汉族，该公司员工。委托代理人（特别授权代理）：易建，男，1974年2月9日出生，汉族，该公司员工。原告李剑云与被告乐山君一投资有限公司（以下简称君一投资公司）公司决议撤销纠纷一案，本院于2016年1月19日受理后，依法适用简易程序由审判员闵某独任审判，于2016年4月5日公开开庭进行了审理。原告李剑云的委托代理人吴勇兵、被告君一投资公司的委托代理人董某到庭参加诉讼。本案经双方当事人申请庭外和解30日，现已审理终结。原告李剑云诉称：原告李剑云系被告君一投资公司股东。2015年12月8日，被告书面通知原告于2015年12月29日上午9时召开股东会议，议题为更换公司执行董事。2015年12月29日，君一投资公司股东会作出决议，免去杨永鑫公司执行董事职务，选举王某担任公司执行董事职务。君一投资公司的此次股东会决议违反了公司章程第三十一条“公司执行董事任期届满前不得随意解除其职务”的规定，故请求法院依法判决撤销被告于2015年12月29日作出的“免去杨永鑫执行董事，选举王某担任公司执行董事”的股东会决议。被告君一投资公司辩称：由于君一投资公司执行董事杨永鑫长期未在乐山，公司经常无法与其取得联系，导致公司的正常经营和股东权益受到严重影响，故被告召开股东会形成决议，免去杨永鑫执行董事的职务，并选举了新的执行董事。被告君一投资公司形成的股东会决议符合公司章程的规定，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明：被告君一投资公司系有限责任公司，该公司于2002年4月28日经四川省乐山市工商行政管理局核准成立。成立时股东为胡某、万某，出资比例分别为10%和90%，万某担任公司执行董事及法定代表人。2010年4月10日，李剑云受让胡某的10%股权成为君一投资公司股东。2014年6月10日，君一投资公司法定代表人由万某变更为杨永鑫。《乐山君一投资有限公司章程》第二十六条规定：“公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权，出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持……。”第二十七条规定：“股东会行使以下职权：……2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；……召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东……。”第三十一条规定：“执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。”2015年12月7日，君一投资公司向万某、李剑云发出《股东会会议通知》，通知于2015年12月29日召开临时股东会。2015年12月29日，君一投资公司股东会作出决议，免去杨永鑫公司执行董事职务，选举王某担任公司执行董事职务。该次股东会会议记录载明：“出席股东：万某，表决权比例为90%；李剑云，表决权为10%。全体股东出席本次股东会议。出席会议人员姓名及公司职务：杨永鑫，执行董事；徐某，监事。本次会议主持人：杨永鑫。会议议题：一、免去杨永鑫公司执行董事职务。议题提出人及理由：本议题由公司监事徐某提出，鉴于现公司执行董事杨永鑫经常居住在外地，无法切实履行执行董事的职责，对公司的正常经营产生影响，故公司监事依据公司章程第33条提出该议题。1、股东李剑云对本议题提出建议，根据公司章程第31条规定，建议在杨永鑫本次执行董事任期内不更换执行董事。……3、对本议题表示同意的股东为1人，不同意的股东为1人，同意的股权占90%，不同意的股权占10%。4、根据《公司法》及公司章程的规定，本议题‘免去杨永鑫公司执行董事职务’予以通过。二、选举王某担任公司执行董事职务。议题提出人及理由：本议题由公司监事徐某提出，王某此前工作期间表示良好，工作能力强，能充分胜任公司执行董事职务。1、股东李剑云对本议题提出建议，根据公司章程第31条规定，建议在杨永鑫本次执行董事任期内暂不更换公司执行董事并选举新人选。……3、对本议题表示同意的股东为1人，不同意的股东为1人，同意的股权占90%，不同意的股权占10%。4、根据《公司法》及公司章程的规定，本议题‘选举王某担任公司执行董事职务’予以通过。”原告对上述股东会决议不服，遂以前述理由诉来本院。诉讼中，原告认为杨永鑫长期不在本地不足以构成免去其执行董事职务的理由，该事项可通过沟通解决。上述事实，有营业执照、身份证明材料、工商登记基本情况、《乐山君一投资有限公司章程》、《乐山君一投资有限公司章程修正案》、股东会会议通知、股东会会议记录、股东会决议、当事人陈述等证据予以证明。本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”原告作为君一投资公司的股东，其有权依据上述法律规定行使撤销权。根据公司法第二十二条第二款的规定，股东会可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规；二、召集程序违反公司章程；三、决议内容违反公司章程。本案中，君一投资公司在会议召开15日前于2015年12月7日向全体股东发出召开临时股东会的通知，执行董事杨永鑫召集和主持了股东会，全体股东参加股东会，并经代表过半数表决权的股东通过了“免去杨永鑫执行董事，选举王某担任公司执行董事”的决议，该决议在召集程序上未违反法律、行政法规、公司章程的规定。本案的争议焦点为被告君一投资公司于2015年12月29日作出的“免去杨永鑫执行董事，选举王某担任公司执行董事”的股东会决议内容是否违反了《乐山君一投资有限公司章程》第三十一条的规定？该决议应否撤销？针对上述争议焦点，本院认为，《乐山君一投资有限公司章程》第三十一条规定：“执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。”该章程条款对公司股东会解除执行董事职务作出了限制性规定，即不得无故解除。而君一投资公司股东会决议解除杨永鑫执行董事职务，提出了“杨永鑫经常居住在外地，无法切实履行执行董事的职责，对公司的正常经营产生影响”的理由，即股东会决议解除杨永鑫执行董事的职务并非“无故解除”。原告提出“杨永鑫长期不在本地不足以构成解除其执行董事职务的理由”系对解除原因及理由是否充分进行的抗辩。本院认为，我国公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制进行调整，公权力机关原则上不介入公司内部事务，对法律及其公司章程未作限制性或者禁止性规定的事项原则上不作司法审查。我国公司法仅规定了选举和更换非由职工代表担任的董事或执行董事由股东会行使职权，并未对解除执行董事职务的原因及理由作出限制性规定；同时《乐山君一投资有限公司章程》亦未对解除执行董事职务的原因及理由进行限制，该决议依据的理由是否成立也非司法审查的范围，故解除杨永鑫执行董事职务的内容并未违反公司章程。综上，涉案股东会决议的召集程序未违反法律、行政法规或章程的规定，决议内容也未违反公司章程，原告的诉讼请求不符合《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定的撤销事由，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定，判决如下：驳回原告李剑云的诉讼请求。本案案件受理费50元（已减半收取），由原告李剑云负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。审判员　　闵兴俊二〇一六年四月二十二日书记员　　杨雅卓关注微信公众号“”