（2015）张商初字第107号
裁判日期: 2016-04-22
公开日期: 2016-07-14
案件名称
杨某、王某与盛录、怀安县通炜房地产开发有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
河北省张家口市中级人民法院
所属地区
河北省张家口市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
杨某,王某,盛录,怀安县通炜房地产开发有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
河北省张家口市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）张商初字第107号原告：杨某。原告：王某。以上二原告委托代理人王永建、蒋成才，浙江永大律师事务所律师。被告：盛录。委托代理人孟玉龙，河北思洋律师事务所律师。被告：怀安县通炜房地产开发有限公司，住所地张家口市怀安县柴沟堡镇新区金润华府售楼部。法定代表人盛录。原告杨某、王某与被告盛录、怀安县通炜房地产开发有限公司（以下简称通炜公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨某、王某的委托代理人王永建、蒋成才，被告盛录及委托代理人孟玉龙，被告通炜公司的法定代表人盛录到庭参加诉讼。本案现已审理终结。二原告诉称，杨某占通炜公司股权43.75％、王某占股权25％。原告（甲方）和盛录（乙方）就通炜公司的股权转让达成初步合意，于2015年7月1日签订《通炜房开股权转让前期协议》（以下简称前期协议），约定：原告对通炜公司进行自我清算，将债权、债务汇总表报送乙方，报表以2015年6月26日为准。乙方收到甲方的报表后，由乙方针对甲方提供的债权、债务进行逐一核实，在7日内完成。协议还就转让价款、付款方式等内容进行了约定。盛录对通炜公司债权、债务等情况进行了审核，于2015年7月16日与原告正式签订《怀安县通炜房地产开发有限公司股权转让合同》（以下简称股权转让合同），约定：乙方同意以现金3l00万元和金润华府小区内成型房产1000万元(附房屋明细)、(其中687.5万元为股东股本金，3412.5万元用于归还“转让合同”签订日前公司的债务)，受让公司的股权及对应资产，合计转让公司68.75％的股权及对应资产。合同签订2日内一次性交付甲方现金2800万元；剩余300万元支付方式见附加协议。协议生效后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。乙方同意认可并承诺承担公司的一切债权债务的责任。本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。如果乙方未能按合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的5‰支付滞纳金。当天，双方又签订《股权转让合同》的《补充协议》，明确“以房抵债”的方式和期限。《股权转让合同》第二条中属于甲方价值1000万元的金润华府小区房产，在签订《股权转让合同》3日内乙方负责将通炜公司在怀安县信用联社营业部抵押的甲方名下相对应房屋的抵押证(在建工程预告登记抵押证)先行取出，并于15日为甲方开具房屋不动产发票及办理房产证。后双方再次就3100万元现金的支付方式签订《付款方式补充协议》，约定：盛录在合同签订后一次性支付1969万元；1041万元暂作押金，待通炜公司办理信用社抵押贷款手续办完之日一次性付清；因归还公司债务需要，由原告另行承担90万元利息。截止双方约定的2015年6月26日后，原告代通炜公司支付了对外债务的利息91.63389万元。盛录于2015年7月20日向原告转账1900万元。次日，双方到工商部门办理了股权变更登记手续。2015年7月25日原告与被告通炜公司签订了作价1000万元房屋的《商品房买卖合同》共15份，并由被告代为支付各类费用40.7829万元。被告以通炜公司尚有遗留债务未处理等为由，拒绝给原告办理抵债房产的过户手续，也未再行支付剩余的股权转让款。2015年l0月16日，原告催告两被告办理房产过户手续，但均未得到回复，同月26日，原告发《函》依法解除以房抵债约定及购房合同，并要求盛录直接向原告支付l000万元对价款。原告认为，第一，原告和盛录签订的股权转让系列合同合法有效，且双方已经实际履行，盛录应依约履行付款及办理房屋过户手续的义务。第二，合同中明确约定股权转让后债权债务及公司的盈亏均由受让人盛录享有、承担，在股权转让后已和原告无关，应当由盛录自行负责处理。第三，股权转让合同中“以房抵债”的约定，因被告违约，经催告后仍未履行，应支付违约金。第四，股权转让对价款除股本金外，其余系原告享有的通炜公司债务款，盛录在股权转让合同中承诺承担该笔债务外，通炜公司还应当就剩余部分股权转让对价款承担连带清偿责任；以及支付原告代付的利息款91.63389万元。第五，在合同中约定了盛录违约应支付按每日5‰计算延期付款滞纳金，并赔偿原告因此蒙受的一切经济损失。据此，请求判令被告：一、盛录支付原告股权转让对价款2110万元，并支付自2015年7月19日起至款清日止按月息2％计算的延期付款滞纳金（暂计算至2015年10月28日为139.26万元）；二、通炜公司对上述诉讼请求的本金部分承担连带清偿责任；三、通炜公司返还原告代偿利息款91.63389万元，并支付自起诉之日起至款付清日止按银行发布的贷款利率计算的逾期付款利息损失；四、盛录、通炜公司自行承担办理房屋过户的各项费用40.7829万元；五、盛录支付原告为实现债权支付的律师费64万元；六、两被告承担本案诉讼费用。庭审中，变更第一项请求数额为被告盛录支付原告股权转让对价款1110万元，违约金按1110万元从2015年7月19日计算至款付清之日，月息按2％计算。从2015年7月19日起按1000万股权转让款本金计算违约金至2016年1月20日止，按月息2％计算。被告盛录辩称，2015年7月1日签订的《前期协议》第一条明确约定，原告必须保证汇总表数字准确，内容真实，不得弄虚作假。并且给我提供了2015年6月26日债权债务汇总表一份。我于2015年7月16日与原告签订了《股权转让合同》，第二天原告给我又提供了一份债权债务汇总表，其中售房款税金一项，2015年7月17日债权债务汇总表为180.088212万元，比签订《前期协议》时多出70多万元。发现原告当时给我提供的债权债务汇总表，债权中有很多不真实，债务有多项当时都没有提供。根据《前期协议》约定，原告已构成违约。虽然我与原告签订的《股权转让合同》约定，协议生效后，原告将对公司的经营管理及债权债务不承担责任、义务。我认可并承诺承担公司的一切债权债务的责任。但该协议签订的前提条件是通炜公司《前期协议》及2015年6月26日债权债务汇总表所列的债权债务，此后，债权债务汇总表未列明的或多出来其它债务，仍应当由原告承担。根据《股权转让合同》第二条的约定，我于2015年7月20日向原告转账1900万元，股权转让金已付完。剩余的付款是用来归还转让合同签订日前通炜公司的债务。对于2015年6月26日债权债务汇总表中原告应当用3412.5万元中的未列明的部分偿还债务，我有理由扣留其中部分款项，来处理债务。根据《股权转让合同》约定，如果我未能按本合同的规定按时支付股权价款，应按延迟部分支付滞纳金。对于《股权转让合同》3412.5万元用于归还转让合同签订日前公司的债务的款项，并没有相关延迟部分滞纳金的约定。所以对于原告要求赔偿其延迟付款滞纳金的诉讼请求应当驳回。根据《股权转让合同》约定，原告与我的关系非商品房买卖，原告在2015年7月24日已领取了房屋钥匙，该1000万元的房产已交付与原告。2015年8月5日-8日，缴纳了办理过户手续的各种费用，2015年11月23日、24日为其办理了房产证，对原告来说，没有任何损失。原告主张解除以房抵债的约定无任何法律依据，应依法驳回该诉求。原告要求通炜公司承担91.63389万元利息，虽然原告起诉的是通炜公司，但由于该公司股东已发生了变更，实际承担利息是我和公司新的股东。原告与我签订《股权转让合同》的时间为2015年7月16日，对于2015年6月26日债权债务汇总表一份列明的债务我认可，其利息应当按照《股权转让合同》第一条第三项协议的约定，从协议生效之日我承担公司所欠债务的利息。对于合同签订前公司所欠的债务的利息，仍应当由原有的股东承担。所以应当依法驳回原告该诉求。我与原告抵顶1000万元的房产是签订股权转让协议的先决条件，因近年房地产市场疲软，原告无法经营，我充分考虑到房屋不好销售的情况下，才与原告签订的3100万元现金和1000万元房产转让原告的股权的。原告当时承诺承担办理房屋过户手续支付的各项费用40.7829万元，有给我写的证据证明，应从总账中扣除，驳回原告该诉求。原告主张我承担律师代理费，在法律上没有明确规定，在合同违约条款中对律师代理费的负担没有明确的约定，且律师代理案件是当事人的权利，当事人也可以自己进行诉讼，不能因行使自己的权利而加重我的义务，应驳回原告的该诉求。被告通炜公司辩称，请求法院依法判决。原告为支持其主张提交以下证据：第一组。1、《通炜房开股权转让前期协议》1份；2、《怀安县通炜房地产开发有限公司股权转让合同》1份；3、签订《补充协议》1份；4、签订《付款方式补充协议》1份。以上证据拟证明：1、双方在股权转让前，签订前期协议，已核实合同债权债务；2、原告将合计持有通炜公司68.75%股权以4100万元转让给盛录；3、合同中约定股权转让对价款中除股本金外，其余为通炜公司债务款；4、合同中约定股权转让后，公司的债权债务及盈亏均由受让人盛录承担，与原告无关；5、付款期限为股权转让3100万现金在合同签订后一次性付现1969万元，其余的1041万元待通炜房开办理信用社抵押贷款手续办完之日一次性付清，90万元原告同意抵扣利息，诉讼请求中已扣除，没有主张；1000万元用于抵债的房屋应在签订《股权转让合同》3日内，由被告负责将通炜公司在怀安县信用联社营业部抵押的原告名下相对应房屋的抵押证先行取出，并于15日被告为原告开具房屋不动产发票办理房产证；盛录未依约付款，应按每天5‰支付滞纳金，并赔偿原告一切经济损失。原告主张的2110万元股权转让款约定3100万元以现金方式支付，被告已支付1900万元，尚欠1200万元，我方根据补充协议约定，同意承担90万元利息，所以尚欠1110万元，加上由于我们认为被告对以房抵债协议违约，我们要求被告直接支付1000万元，合计为2110万元。第二组。6、《银行卡客户交易查询/打印》1份；工商变更登记信息表1份；7、《杨某抵账楼房价值测算表》1份、《商品房买卖合同》8份、购房发票、购房款收款收据、房屋过户手续费收款收据各1份；8、《商品房买卖合同》5份、《王某抵账楼房价值测算表》、购房发票、购房款收款收据、房屋过户手续费收款收据各1份；9、《怀安县通炜房地产开发有限公司6月26日后支付利息》1份。以上证据拟证明，1、股权转让合同已实际履行，股权已登记至盛录名下，但盛录仅支付1900万元股权转让对价款，余款尚未支付；2、用于“以房抵债”的房屋，已签订合同，开具收据、发票，但尚未办理过户手续；3、原告在办理房屋过户手续中，被告垫付各类费用40.7829万元；4、原告为通炜公司代偿利息款91.63389万元。第三组。10、原告分别于2015年10月16日、26日，向盛录、通炜公司寄出的《函》及送达凭证各2份。拟证明，第一个《函》催告二被告办理房屋过户手续；第二个《函》告知二被告，原告依法解除“以房抵债”约定及购房合同，要求盛录直接支付1000万元。第四组。11、《委托代理合同》及相关凭据。拟证明，原告为实现债权支付律师代理费64万元。盛录发表以下质证意见：对第一组证1至4的真实性、合法性无异议，对证4付款方式补充协议记载的“原合同股权转让金3100万元”有异议，《股权转让合同》记载的是股权转让金是687.5万元。对第1项证明目的有异议，我认可2015年6月26日原告提供的债权债务汇总表；转让合同约定的是3100万元现金和1000万元房屋，并不是4100万元现金；我承担以2015年6月26日提供的债权债务汇总表为限，超出部分不应承担；股权转让金687.5万元已付，其他3412.5万元转让合同上没有约定滞纳金。对第二组证据的真实性、合法性无异议，对证明目的第4项，只能证明原告偿还的事实，就应由原告承担。对第三组证据的真实性无异议，对合法性有异议，对证明目的第2项，当时原告只是想解除合同，并不能证明依法解除了。对第四组证据的真实性、合法性无异议，但与本案没有关联性。被告通炜公司的质证意见同意被告盛录的质证意见。被告盛录为支持其主张提交以下证据。第一组。1、债权债务汇总表2份，拟证明，当时签订协议时以2015年6月26日汇总表为依据签订的协议和转让合同，也是合同的一部分。第二组。1、交接未处理的财务明细表1份。拟证明，2015年6月26日债权债务汇总表未列明的债务461.230496万元及虚报不实的债权200万元；2、办理楼房费用条3份共计40.7829万元，原告应承担；3、农村信用社进账单1份。拟证明，2015年7月17日盛录还通炜公司借款本金及利息603.014667万元，本金600万，我垫付利息3.014667万元。4、2015年7月17日债权债务汇总表1份。拟证明，表中所列垃圾场金额13.687272万元应给付给我，但被原告领走，其承诺返还；5、税收缴款书3份、债权债务汇总表2份。拟证明，盛录多缴纳税款70.611452万元，应由原告承担；6、怀安县供水公司消费专用收据1张。拟证明，2014年7月至2015年6月水费3万元，这是签订合同以前的，应由原告承担；7、金润华府10、11号楼竣工结算单1份。拟证明，原告变更工程增加了费用113.946603万元，在2015年6月26日债权债务表中没有列明，应由原告承担；8、金润华府制作表1份、发票34张。拟证明，2015年6月26日债权债务表中未列明债务38.0081万元，应由原告承担。9、土地出让金发票、税收缴款书各1份、完税证明2份。拟证明，2015年6月26日债权债务表中没有该1.12415万元，应由原告承担；10、金润华府小区1、2期所欠费用结算清单1份。拟证明，2015年6月26日前欠供热费66.8992万元，应由原告承担；11、鉴证报告1份。拟证明，转让合同签订前，所欠土地增值税14.431412万元，应由原告承担；12、2015年6月26日债权债务表中廉租楼债权400万，现据城建局估算是200万元，要求原告给付200万元；13、完税证明2份。拟证明，签订合同前所欠税款、滞纳金共计1.127294万元，应由原告承担；14、怀安县物价局文件、11号楼交房代收费用清单各1份。拟证明，当时原告给被告提供的债权债务汇总表未例明天燃气初装费4.42万元，应由原告承担。第三组。1、门面房、11号楼领钥匙情况各1份；2、13套房屋产权证。拟证明，2015年7月24日房屋已实际交付，1000万的楼房房产证已全部办完，现在房产证当庭交付给原告，房产证违约金不应计算。土地证、契税证都没有，有契税发票。第四组。2015年7月17日，债权债务汇总表1份。拟证明，2015年7月17日的债权债务汇总表是双方都确认的。原告发表以下质证意见：对第一组证据真实性、合法性、关联性均无异议，对证明目的有异议，不能证明其所抗辩的双方约定是以2015年6月26日债权债务汇总表作为双方债权债务结算的唯一依据；7月17日汇总表盛录也是认可并签名的。《股权转让协议》中约定股权转让后债务是由受让人承担，并没有约定以某一张债权债务表来确定。从两张表的数量上有所变化这一事实反而能证明企业债务是存在着不确定性，后一张债务表增加了43.852712万元，盛录也是认可的。对第二组证据：证1不符合证据要件，不属于证据。证2属实，如果双方之间继续履行以房抵债条款，原告愿意在股权转让款中抵扣。对证3真实性无异议，不认可证明目的，被告主张多付了三万多利息，事实上在《付款方式补充协议》中，为了盛录归还该笔600万元借款，原告已补贴被告60万元利息。证4在第一组证据当中已经质证，对证明目的有异议，只能证明移交的债权栏目中有垃圾场应收债权金额为13.687272万元，但无法证明被告主张的该笔债权已经被原告领走。认可证5、证6、证7、证8、证9、证11、证13真实性，2015年7月17日的债权债务表盛录曾签字确认，说明其对税款的增加也是认可的；对关联性和证明目的有异议，通炜公司是付款的主体，要求前股东承担公司债务没有法律依据。不认可证10证据的三性，并且被告也没有提供上述款项已经实际支付的凭证。证12不符合证据要件，不属于证据。证14代收费用清单真实性无异议，是公司代收的交给有关部门的费用，不是公司债务问题。《股权转让合同》当中约定协议生效后原告不承担任何责任、义务。对第三组。证1真实性无异议，原告已收到抵债相关房屋的钥匙，按合同约定应给原告办理产权证，办理时间按股权转让合同补充协议的约定，应当在合同签订后3日内撤销抵押，再在15天内将房产证交给我方。证2真实性没有异议，房产证办理时间是2015年11月23日，是在起诉后办理，现在同意接收。收到按双方合同约定的13套房屋产权所有权证，其中包括杨丽燕2套房产证，这是杨某指定的接收房屋人。上述13套房只有房屋所有权证，没有土地证和契税证，如果对方不提供相关的土地证和契税证，我们仍然认为对方未履行完相关约定，仍应按合同约定支付违约金，至上述权证办理完毕之日。关于契税证、土地证庭后查清后书面向法庭说明。对第四组，合同签订日期是2015年7月16日，盛录依据的是2015年6月26日的债权债务汇总表，合同签订第二日原告方给被告拿来的汇总表，只能证明我方收到，不能证明我方认可。该证据与原告签订合同时债权债务还有很大差别，证据已经向法庭出示。通炜公司对盛录提供的证据无异议并同意其证明目的。经审理查明，杨某持有通炜公司43.75％股权，王某持有通炜公司25％股权。2015年7月1日，杨某、王某同为（甲方）与盛录（乙方）就甲方所持有的通炜公司的股权转让签订《通炜房开股权转让前期协议》（以下简称前期协议），约定：甲方对通炜公司进行自我清算，将《债权、债务汇总表》报送乙方，以2015年6月26日为准。甲方必须保证该汇总表数字准确、内容真实，不得弄虚作假。乙方收到甲方的报表后，由乙方针对甲方提供的债权、债务进行逐一核实，在7日内完成。通炜公司的另一名股东郑崇杰也在该协议上签名。2015年7月16日，双方签订《怀安县通炜房地产开发有限公司股权转让合同》（以下简称股权转让合同），其中约定：协议生效后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。乙方同意认可并承诺承担全公司的一切债权债务的责任。乙方同意以现金3l00万元和金润华府小区内成型房产1000万元(附房屋明细)、(其中687.5万元为股东股本金，3412.5万元用于归还“转让合同”签订日前公司的债务)，受让公司的股权及对应资产，合计转让公司68.75％的股权及对应资产。乙方在合同签订2日内，一次性交付甲方现金2800万元；剩余300万元支付方式见附加协议。如乙方就甲方提供的公司债权、债务、文书材料逐一核对后，发现甲方提供的债权、债务、明细与实际核对结果差距超过正负10%，双方终止本合同的履行。经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。如果乙方未能按合同的约定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的5‰支付滞纳金。双方还就合同的变更与解除、费用负担作了约定。同日，双方签订《补充协议》，其中载明：《股权转让合同》签订前，通炜公司向《债权、债务汇总表》中列明的个人借款及利息、向信用社贷款1641万元及利息、怀安县华宇建材有限公司向信用社贷款剩余1054万元及利息，在签订《股权转让合同》后，由乙方负责还清。《股权转让合同》中属于甲方价值1000万元的金润华府小区房产，在签订《股权转让合同》3日内，乙方负责将通炜公司在怀安县信用联社营业部抵押的甲方名下相对应房屋的抵押证(在建工程预告登记抵押证)先行取出，并于15日乙方为甲方开具房屋不动产发票及办理房产证。同日，双方就3100万元的支付方式签订《付款方式补充协议》，其中约定：盛录在合同签订后一次性支付1969万元；剩余1041万元暂作押金，待通炜公司办理信用社抵押贷款（张家口市通炜物资信用社抵押贷款1000万元）手续办完之日一次性付清；张家口市通炜物资在信用社贷款600万元，由甲方出利息60万元，乙方归还信用社贷款；原合同300万元欠款，由甲方出30万元利息给乙方，协议签订之日一并付清。2015年6月26日的《债权债务汇总表》中载明，债权合计为24369.88631万元；债务合计为8325.416052万元；盈余为16044.47026万元。2015年7月17日的《债权债务汇总表》中载明，债权合计为24340.80847万元；债务合计为8369.268764万元；盈余为15971.5397.1万元。原告杨某、被告盛录分别在对方持有的该表上签字。2015年7月20日，盛录向原告转款1900万元。次日，双方向工商部门办理了股权变更登记手续，由原股东杨某、王某、郑崇杰，变更为盛录、郑崇杰。2015年7月25日，原告与通炜公司分别签订了作价1000万元房屋的《商品房买卖合同》共13份，其中包括杨某指定的房屋接收人杨丽杨燕签订的2套房屋。2015年7月24日，原告领取了上述13套楼房的钥匙；盛录于2015年11月23、24日办理完房屋产权证，并于2016年1月20日交付原告。《怀安县通炜房地产开发有限公司6月26日后支付利息》显示，涉及利息单位或个人合计有7笔，利息周期在6月8日至6月30日至7月1日至7月31日之间。合计利息金额91.63389万元。原告杨某、被告盛录均在该表上签字。另查明，原告同意在办理上述13套房屋产权手续费用由盛录代付，并分别于2015年8月10日、7日出具3张条子，合计金额40.7829万元，均载明从总账金额里扣除。盛录主张在《债权、债务汇总表》中，原告的未处理的债务为461.230496万元-40.7829万元=420.447596万元、不实债权200万元。庭审中，通炜公司表示愿意与盛录承担连带责任。上述事实，有原告提交的证据，双方当事人的当庭陈述及庭审笔录在卷佐证。本院认为，原告与盛录签订的《前期协议》、《股权转让合同》、《补充协议》、《付款方式补充协议》均系双方的真实意思表示。且在签订《前期协议》时，通炜公司原股东郑崇杰同时与原告在转让方处签字，说明郑崇杰对股东转让股权事宜并无异议，故当事人签署的上列股权转让文件亦不违反法律法规的规定，合法有效，均应依约履行。本案的争议焦点为：一是被告关于原告提供的债权债务汇总表不实应减少股权转让价款的主张是否有事实和法律依据，被告现欠付原告的股权转让款应为多少；二是原告关于支付违约金的请求是否有事实和法律依据；三是原告主张通炜公司返还其代偿利息款91.63389万元并支付逾期付款利息是否有事实和法律依据；四是原告支出的律师代理费是否应由被告承担。关于第一个争议焦点。被告盛录主张，《前期协议》约定，原告必须保证《债权、债务汇总表》数字准确，内容真实，不得弄虚作假，现发现原告申报债权、债务不实，有其他未处理的债务461.230496万元及不实债权200万元，应当从合同约定的股权转让价款中予以扣除。本院认为，首先，在《前期协议》中双方明确约定，原告提供《债权、债务汇总表》，由盛录在7日内进行逐一核对；经核实、双方无异议后，签署正式转让协议。在《股权转让合同》中约定，如盛录就原告提供的公司债权、债务、文书材料逐一核对后，发现与核对结果差距超过正负10%，双方终止合同的履行。但被告在原告先后两次向其报送债权、债务清单时，均未提出异议，且签字认可。其次，从两份《债权、债务汇总表》中可以看出，本案债权、债务相抵后的盈余为1.6亿元左右，而原告占有通炜公司68.75%的股权对应盈余为1.09亿元，股权转让款仅为4100万元。故可以认定，双方的股权转让为概括性转让，即转让方将所有的债权、债务一并转让给受让人。因此，即使原告向被告申报的债权、债务有部分不实之处，也不能依此扣减合同价款。故对盛录的此项抗辩意见，本院不予支持。此外，原告承诺，办理13套房屋产权证费用40.7829万元由其承担。综上，现被告拖欠原告的股权转让款为：4100万元（约定价款）-1900万元（已付价款）-1000万元（房屋抵款）-90万元（合同约定原告应承担的利息）-40.7829万元（被告垫付的房屋转让手续费）=1069.2171万元。关于第二个争议焦点问题。原告主张的违约金分别为拖欠转让款的违约金和被告迟延办理房产证的违约金。关于拖欠转让款的违约金。被告认为，合同约定的股权转让款仅为687.5万元，其余款项属被告给原告代偿的债务，现其已足额支付股权转让款，故不应承担该笔违约金。因双方在转让合同中明确约定，被告以现金3100万元及价值1000万元的房屋受让原告股权及资产。故该4100万元属股权，被告的此项抗辩意见没有事实依据。双方在合同中约定，如被告未按期支付股权转让款，每迟延付一日，支付原告所欠转让价款5‰滞纳金。该约定显属过高，但原告现要求按月利率2%支付迟延付款违约金，该请求不违反法律规定，本院予以支持。关于支付违约金的起算时间。双方在《付款方式补充协议》约定，盛录在合同签订后一次性支付1969万元；剩余1041万元暂作押金，待通炜公司办理信用社抵押贷款手续办完之日一次性付清约定。现原告未提供通炜公司在何时办理完了信用社抵押贷款手续，即未举证证明付款条件是否成就。但考虑盛录控股的通炜公司未在合理期限内办理抵押贷款手续，亦应承担不能及时履行合同义务的违约责任。故本院酌定，应从原告起诉之日即2015年11月2日起计算违约金。关于被告迟延办理房产证的违约金。原告主张从2015年7月19日起按1000万股权转让款本金计算违约金至2016年1月20日。本院认为，虽然盛录在2016年1月20日才将涉案13套房屋产权证交与原告，晚于双方在《补充协议》约定办理房产证的时间。但盛录于2015年7月24日已经将上述楼房的钥匙交与原告，原告对楼房进行了实际占有和控制，抵顶的目的已经达到，且原告亦未证明因被告迟延办证给其造成的损失。故对原告此项主张，本院不予支持。关于第三个争议焦点问题。在《怀安县通炜房地产开发有限公司6月26日后支付利息》中，原告支付的利息周期在6月8日至6月30日至7月1日至7月31日之间，上面虽然有被告盛录的签字，但并未载明支付利息的原因及盛录同意偿还该利息的内容。庭审中，盛录表示该利息应由原告自己承担。故应为个人债务，其主张由通炜公司偿还没有事实依据，本院不予支持。关于第四个争议焦点问题。原告委托律师参加诉讼所产生律师代理费，属于非必要支出，且双方在合同中没有约定因违约诉讼而产生的律师代理费的承担问题。故本院对原告的该主张不予支持。庭审中，通炜公司表示愿意就该纠纷承担连带责任，本院予以认可。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告盛录在本判决生效起十日内，给付原告杨某、王某股权转让款1069.2171万元及违约金（以1069.2171万元为基数，自2015年11月2日起，按月利率2%计算至清偿之日）；被告怀安县通炜房地产开发有限公司对上述义务承担连带清偿责任；二、驳回原告杨某、王某的其他诉讼请求。二被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费164084元、财产保全费5000元，原告杨某、王某负担64084元；被告盛录、怀安县通炜房地产开发有限公司共同负担105000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并根据对方当事人人数提交副本，上诉于河北省高级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款汇至河北省高级人民法院，开户行：建行石家庄中华南大街支行，帐号:13×××59）。审判长 成 进审判员 牟 键审判员 韩建新二〇一六年四月二十二日书记员 王立军附：相关法律规定《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 来自：