（2015）川民提字第91号
裁判日期: 2016-04-22
公开日期: 2016-07-29
案件名称
四川精诚机械有限公司与邓志成损害公司利益责任纠纷再审民事判决书
法院
四川省高级人民法院
所属地区
四川省
案件类型
民事案件
审理程序
再审
当事人
四川精诚机械有限公司,邓志成
案由
损害公司利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零七条，第一百七十条
全文
四川省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）川民提字第91号申请再审人（一审原告、二审上诉人）：四川精诚机械有限公司，住所地四川省广汉市小汉镇小南村。法定代表人：苏先斌，总经理。委托代理人：胡昌勇，四川山和律师事务所律师。委托代理人：何玙，四川山和律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：邓志成，男，住四川省德阳市。委托代理人：熊建伟，四川仁泰律师事务所律师。申请再审人四川精诚机械有限公司（以下简称精诚公司）因与被申请人邓志成损害公司利益责任纠纷一案，不服四川省德阳市中级人民法院（2012）德民三终字第149号民事判决，向本院申请再审。本院于2014年5月7日作出（2013）川民申字第2694号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。申请再审人精诚公司的委托代理人何玙、胡昌勇，被申请人邓志成及其委托代理人熊建伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。2012年1月9日，一审原告精诚公司向德阳市旌阳区人民法院起诉称，邓志成原系该公司的法定代表人，邓志成私自将名义上属于其所有的精诚公司51%的股权对外质押100万元，造成精诚公司资金损失85000元。2008年至2009年，邓志成与德阳新黄机械有限公司（简称新黄公司）在精诚公司的股权权属上产生纠纷，在股权争议期间，邓志成为谋取自身利益与四川仁泰律师事务所（简称仁泰所）签订《委托代理合同》，造成精诚公司直接经济损失794925.61元。股权纠纷经四川省德阳市中级人民法院（2009）德民初字第33号民事判决（简称33号判决），产生120550元的诉讼费用。邓志成的上述行为已严重侵害精诚公司的利益，请求法院判令：1.邓志成赔偿精诚公司对外质押股权100万元的资金损失85000元及利息；2.邓志成承担因与仁泰所签订《委托代理合同》所造成的全部经济损失共计794925.61元及利息；3.邓志成承担33号判决诉讼费120050元及利息；4.邓志成承担本案的所有诉讼费用。邓志成辩称，本案是其与新黄公司的股东王凤清、苏先斌之间的股权纠纷引起的，纠纷已经以股权转让的方式达成和解方案，早已解决。邓志成时任精诚公司法定代表人，是精诚公司的合法股东，其进行股权质押的目的是借款用于精诚公司经营运转，且质押行为也没有给精诚公司造成任何损失，邓志成不应担承担赔偿责任。邓志成与仁泰所签订《委托代理合同》的行为属于维护精诚公司利益，与仁泰所签订的《委托代理合同》过程中也不存在损害精诚公司利益的行为。请求人民法院驳回精诚公司的诉讼请求。德阳市旌阳区人民法院一审查明，精诚公司于2003年6月3日在广汉市工商行政管理局（简称广汉工商局）进行注册登记，经2006年修正公司章程后，公司注册资金为2000万元，工商登记的股东为邓志成（股权数额1020万元）、王凤清、苏先斌，法定代表人为邓志成。新黄公司工商登记的股东为邓志成、王凤清、苏先斌等六位股东。2008年12月30日，邓志成以精诚公司的股权1020万元作担保，向洪思新个人借款100万元，并在广汉工商局进行了股权出质登记。2010年3月11日，邓志成向广汉工商局办理了股权出质注销登记。2009年3月，精诚公司股东之间就公司管理权发生争议，精诚公司管理陷入僵局。新黄公司于2009年3月3日以股权确认纠纷起诉精诚公司、邓志成、王凤清、苏先斌，诉至德阳市旌阳区人民法院后，因精诚公司提出管辖权异议，该案于2009年6月26日被移送至四川省德阳市中级人民法院审理。精诚公司于2009年4月9日与仁泰律所签订《委托代理合同》，约定：由仁泰所接受精诚公司的委托，指派孙立本、顾吉珉等律师作为委托代理人，参加与新黄公司的股权确认纠纷一案的诉讼，律师代理费为68万元，2009年5月15日前支付30万元，2009年6月15日前支付38万元，发生争议向德阳仲裁委员会申请仲裁。同日，邓志成与仁泰所签订《委托代理合同》，约定：仁泰所接受邓志成委托，指派刘德嘉、熊建伟等律师参加新黄公司的股权确认纠纷一案的诉讼，律师代理费为2万元。后仁泰所指派了孙立本作为精诚公司的委托代理人出庭参加该案的诉讼。四川省德阳市中级人民法院于2009年11月25日作出33号判决，判决认定：精诚公司的资金来源于新黄公司，新黄公司派出股东邓志成、苏先斌、王凤清进行管理，为规避《中华人民共和国公司法》对公司行政登记的相关规定，新黄公司成为精诚公司的隐名股东，精诚公司的真正出资人及管理人为新黄公司。判决确认：新黄公司为精诚公司的股东，诉讼费120050元由精诚公司、邓志成、王凤清、苏先斌共同承担。该案判决后，精诚公司、邓志成上诉到四川省高级人民法院，审理期间，王凤清、苏先斌（甲方）与邓志成（乙方）达成《股份转让协议》，约定由乙方将持有新黄公司26.5643%的股份转让给甲方，转让价款共计1935.92万元，并对股权转让款约定了分期支付等条款。之后，精诚公司、邓志成撤回上诉。邓志成于2009年12月27日向精诚公司出具的《承诺书》载明：自2009年3月15日起至法人印章移交期间，若因个人原因违法、恶意使用该印章的（以是否有利于精诚公司根本利益为评判标准），将承担一切责任。2010年3月18日，精诚公司的工商登记进行变更，法定代表人由邓志成变更为苏先斌。2011年3月4日，仁泰所向精诚公司催收律师代理费，精诚公司回函称这是邓志成的个人行为，仁泰所应向邓志成收取。后仁泰所向德阳仲裁委员会提起仲裁，2011年11月29日，德阳仲裁委员会作出(2011)德仲字第66号仲裁裁决：精诚公司向仁泰所支付律师代理费68万元及资金利息，利息以68万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止（自2009年6月16日起至裁决书作出之日共计97365.61元），仲裁费14160元及财产保全费3400元，由精诚公司承担。该案仲裁后，精诚公司向四川省德阳市中级人民法院提出撤销仲裁裁决申请书，四川省德阳市中级人民法院于2012年2月21日作出（2012）德民三初字第1号裁定：驳回精诚公司的申请。精诚公司以邓志成对外质押股权及与仁泰所签订《委托代理合同》损害公司利益为由，向德阳市旌阳区人民法院提起诉讼。在审理过程中，仁泰所向四川省德阳市中级人民法院申请执行，精诚公司向四川省德阳市中级人民法院提出不予执行仲裁裁决申请书，该院于2012年3月22日进行听证，后仁泰所（甲方）与精诚公司（乙方）签订《和解协议》，约定由甲方放弃仲裁裁决确定的自2009年6月16日起至裁决书作出之日的利息97365.61元的一半，即48682.80元，以及放弃仲裁裁决所确定的乙方逾期履行仲裁裁决确定的应承担的延迟履行期间的债务利息。甲方申请强制执行的数额调整为律师费68万元、资金利息48682.80元、仲裁费14160元、财产保全费3400元，共计746242.80元等条款。德阳市旌阳区人民法院一审认为，本案的争议焦点是邓志成对外质押精诚公司的股权以及与仁泰所签订的《委托代理合同》是否损害了精诚公司的利益，是否应当承担损害赔偿责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一、第二款关于“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担损害赔偿责任”之规定，根据本案已查明的事实，邓志成、王凤清、苏先斌等系新黄公司的股东，新黄公司投资了精诚公司，成为精诚公司的唯一股东，且新黄公司指派邓志成、王凤清、苏先斌管理精诚公司，成为精诚公司工商登记上的股东，邓志成时任精诚公司的法定代表人。因此，对于精诚公司诉请要求邓志成赔偿其对外质押股权到办理注销手续期间（2008年12月30日至2010年3月11日止）所得100万元的资金利息损失85000元的请求，因该行为并未违反法律、行政法规及公司章程的规定，也未造成精诚公司对外支出资金利息的损失或使精诚公司失去应该获得的资金利息的后果，因此邓志成对外质押股权的行为并不属于股东滥用股东权利的行为，精诚公司的该项诉请理由不能成立，不予采纳。关于精诚公司诉请邓志成承担因与仁泰所签订《委托代理合同》所造成的全部经济损失共计794925.61元及利息问题。一审法院认为，在新黄公司起诉精诚公司、邓志成、王凤清、苏先斌股权确认纠纷一案中，时任精诚公司的法定代表人邓志成与仁泰所签订的《委托代理合同》，由仁泰所代理该案，该《委托代理合同》约定收费标准符合相关规定，邓志成代表精诚公司对外签订的《委托代理合同》，并不违反法律、行政法规、公司章程等相关规定，虽然与邓志成个人与仁泰所签订的《委托代理合同》所约定律师代理费存在差异，但这是仁泰所自主收费行为，并不能以此认为损害了精诚公司的利益，故精诚公司该项诉请的理由不能成立，不予支持。关于精诚公司要求由邓志成33号判决所确定的诉讼费120050元及利息问题。因该案是因精诚公司股东之间就公司管理权发生争议，精诚公司管理陷入僵局而引发的诉讼，判决已确定诉讼费由精诚公司、邓志成、苏先斌、王凤清共同承担，精诚公司并未举证证明已全部负担了该项诉讼费，且该判决也未确定由邓志成一人负担该项费用，故精诚公司认为这是邓志成损害公司利益的行为，诉请要求由邓志成个人承担责任的理由不能成立，不予支持。因精诚公司所举证据均不能证实邓志成具有损害公司利益的行为，应当承担举证不能的责任。依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款之规定，德阳市旌阳区人民法院于2012年6月4日作出（2012）旌民初字第364号民事判决：驳回精诚公司的诉讼请求。精诚公司不服一审判决，向四川省德阳市中级人民法院提起上诉，其上诉的主要理由与一审诉讼请求的理由一致，精诚公司要求二审法院撤销一审判决，依法改判。邓志成认为，一审判决正确，请求二审法院维持一审判决。四川省德阳市中级人民法院二审查明的事实及裁判的理由与一审相一致。该院于2013年3月12日作出（2012）德民三终字第149号民事判决：驳回上诉，维持原判。精诚公司申请再审称，第一，原审认定“邓志成将精诚公司的股权1020万元对外进行质押向他人借款人民币100万元未违反法律、行政法规及公司章程的规定，也不属于滥用股东权利”，与事实不符，系适用法律错误；第二，邓志成对外签订的《委托代理合同》损失了精诚公司利益，应当承担损害赔偿责任，原判对此认定错误。请求再审撤销一、二审判决，改判由邓志成承担精诚公司的经济损失共计951292.80元及其利息，并判令邓志成承担本案的所有诉讼费用。邓志成答辩称，本案实际上是由精诚公司实际控制人王凤清、苏先斌利用精诚公司的名义恶意发起、意在抵赖掉邓志成股权转让尾款的恶意诉讼，案涉律师代理费、诉讼费，之前已经在股权确认纠纷中一揽子和解解决，王凤清、苏先斌再行以损害公司利益为借口提起本案诉讼，实质违背了诚实信用的基本原则。邓志成并未损害精诚公司的利益，请求驳回精诚公司的诉讼请求，维持原判。本院再审查明的事实与一、二审法院审理查明的事实一致。本院再审认为，精诚公司所举证据不足以证实邓志成具有损害精诚公司利益的行为，一、二审判决认定事实清楚，适用法律并无不当，应予维持。围绕本案争议焦点，即邓志成对外质押股权及签订《委托代理合同》是否损害了精诚公司的利益、是否应当承担损害赔偿责任问题，具体理由阐述如下：一、关于1020万股权质押是否损害精诚公司利益、邓志成是否应当承担赔偿责任问题。经查，2008年12月30日，邓志成以精诚公司的股权1020万元作为担保，向洪思新个人借款100万元，并在广汉工商局进行了股权出质登记。2010年3月11日，邓志成向广汉工商局办理了股权出质注销登记。2010年3月18日，精诚公司的工商登记进行变更，法定代表人由邓志成变更为苏先斌。精诚公司再审认为，邓志成以其不具有权利的精诚公司股权作质押，损害了该公司的利益，应向精诚公司承担质押借款100万元的资金利息85000元。本院再审认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，损害公司利益责任纠纷是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。公司主张损害赔偿的，应当具备三个要件，一是股东滥用股东权利或董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程的相关规定；二是公司受到了损害；三是股东或董事、监事、高级管理人员的行为与损害后果之间有因果关系。该质押行为发生在邓志成担任精诚公司法定代表人期间，邓志成实施了该质押行为，后注销质押，其行为并未使精诚公司的利益遭受损失，且精诚公司也并未提交证据证明该公司章程有明确规定法定代表人无权实施该质押行为，故原审认为该质押行为并未违反法律、行政法规以及公司章程的规定，对精诚公司所诉的该质押行为造成公司利益损害的请求不予支持，并无不当，本院对精诚公司的该再审请求不予支持。二、关于邓志成对外签订的《委托代理合同》是否损害了精诚公司利益问题。精诚公司认为，邓志成所持有的精诚公司的股权实为新黄公司所有，因与新黄公司发生股权权属纠纷，邓志成遂以精诚公司名义与仁泰所签订《委托代理合同》，约定的代理费为68万元，而其个人与仁泰所签订《委托代理合同》约定的代理费是2万元，二者费用相差巨大，且因为诉讼，导致精诚公司产生了794925.61元的损失以及诉讼费120050元，邓志成应当承担赔偿责任。经查，精诚公司于2009年4月9日与仁泰所签订《委托代理合同》，约定由仁泰所接受精诚公司的委托，指派律师作为委托代理人，参加与新黄公司的股权确认纠纷一案的诉讼，律师代理费为68万元，同日，邓志成与仁泰所签订《委托代理合同》，约定仁泰所接受邓志成委托，指派律师参加新黄公司的股权确认纠纷案的诉讼，律师代理费为2万元。精诚公司注册资金在2006年已达2000万元，参考2009年12月27日《股权转让协议》的基数5029万元，33号判决争议金额5000万元，《四川省物价局、四川省司法厅关于印发四川省律师服务收费管理实施办法及标准的通知》【川价发[2008]246号规定】，争议金额在1000万元以上的民事财产案件的代理收费收费标准是按标的额1-2%的比例收费，精诚公司与仁泰律所签订的68万元代理费并没有超出律师行业收费标准，且邓志成时任精诚公司法定代表人，法律、法规以及精诚公司的章程并没有禁止性规定邓志成不能代表精诚公司委托律师处理该诉讼，在股权确权诉讼中，新黄公司明确将精诚公司列为被告，作为时任精诚公司法定代表人的邓志成只能被动委托律师代表精诚公司参加诉讼。尽管仁泰所向邓志成个人收取的律师代理费是2万元，与仁泰所向精诚公司收取的68万元，差距很大，但在司法实践中，律师事务所对公司收取律师代理费高于对个人收取律师代理费，也符合客观实际，且收费是仁泰所与精诚公司之间的自主协商行为，在精诚公司未提交充分证据证明邓志成严重损害了该公司利益的情况下，并不能当然以此反推认为邓志成的委托行为损害了精诚公司的利益。同理，因新黄公司与精诚公司、邓志成、苏先斌、王凤清等人因股权确认纠纷引发诉讼产生的诉讼费120050、律师费未支付的利息、仲裁费、保全费，均是处理股权确认纠纷产生的费用，上述费用也不宜认定为邓志成损害了精诚公司的利益。故原审认定并无不当，精诚公司的该再审请求也不能成立，本院再审不予支持。综上，申请再审人精诚公司的再审请求不能成立，一、二审判决认定事实清楚，适用法律并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：维持四川省德阳市中级人民法院（2012）德民三终字第149号民事判决。本判决为终审判决。‘审 判 长 漆光碧审 判 员 王晓东代理审判员 甘海涛二〇一六年四月二十二日书 记 员 张文涛 来源：百度“”