（2015）徐商终字第0957号
裁判日期: 2016-04-22
公开日期: 2016-07-18
案件名称
姚念刚与王振士二审民事判决书
法院
江苏省徐州市中级人民法院
所属地区
江苏省徐州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王振士,姚念刚
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）徐商终字第0957号上诉人（原审被告）王振士，男，1977年5月3日生，居民身份证号码3203231977********，汉族，住江苏省徐州市云龙区圆梦花园小区***号楼*单元***室。委托代理人张茂军，江苏禾嘉律师事务所律师。委托代理人孟琴讴，江苏禾嘉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）姚念刚，男，1970年5月6日生，居民身份证号码2323311970********，汉族，住黑龙江省大庆市萨尔图区中七路***号1门***室。委托代理人高琪，江苏它石律师事务所律师。上诉人王振士因与被上诉人姚念刚公司财产分配纠纷一案，不服江苏省徐州市云龙区人民法院（2015）云商初字第990号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月11日受理后依法组成合议庭，于2016年3月16日公开开庭进行了审理。上诉人王振士的委托代理人张茂军、被上诉人姚念刚的委托代理人高琪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。姚念刚原审诉称：双方均为阿尔法流体技术徐州有限公司（以下简称阿尔法公司）的股东，其中王振士为公司的执行董事、法定代表人，姚念刚为公司的监事。因双方对继续经营公司存在严重分歧，公司自2014年4月起除催收债权外停止了一切经营活动。为妥善保管公司经催收和诉讼途径接收的回款，切实保证公司解散前各股东的合法权益，经双方充分协商，于2014年4月21日签订了《协议书》，约定：双方对应收账款的回款按照股权比例即姚念刚50%、王振士50%的比例进行接收，一方收取货款后，应立即办理交接手续，任何一方隐瞒接收回款或者转移回款的，应向另一方承担违约责任。合同订立后，公司委托律师进行了诉讼催收，达成了和解协议。和解协议履行过程中，前4期回款均按照协议书约定的比例和时间进行交接。王振士2015年6月2日从徐工物资供应公司接收的余款为233万元（承兑汇票），2015年5月28日从徐工科技接收的保证金为212万元（承兑汇票）。姚念刚在知悉后向王振士要求按协议履行，被拒绝。姚念刚认为，双方作为公司的股东，也是清算义务人，切实保障公司资产完整是双方应尽的义务，也是双方签订《协议书》的目的所在。请求判令：王振士向姚念刚交付接收债权和保证金的50%即2397791元的承兑汇票款，诉讼费用由王振士承担。王振士原审辩称：对姚念刚陈述的接收余款和质保金的数额无异议。涉案款项的权利人是公司，所以，姚念刚的诉讼主体资格不适格，无权要求王振士返还。公司对外仍负有债务，且在经营期间销售的产品未到质保期，并且在没有经过清算的程序下姚念刚无权要求分配公司财产，综上，姚念刚诉请不应当得到支持。原审法院经审理查明：阿尔法公司设立于2009年7月29日，现股东为姚念刚和王振士二人，二人各出资100万元，出资比例均为50%。阿尔法公司、徐州徐工物资供应有限公司为徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司的供应商，同时阿尔法公司与徐州徐工物资供应有限公司也有业务合作，经三方友好协商于2013年3月1日达成转账协议：经阿尔法公司、徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司对双方往来账目核对确认，截至2013年2月28日徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司共计欠阿尔法公司货款5592677.73元、质量保证金250万元，阿尔法公司同意徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司将其在阿尔法公司财务账面的上述债务中货款5592677.73元全部转移给徐州徐工物资供应有限公司，徐州徐工物资供应有限公司同意接收。阿尔法公司自2014年4月起除催收债权外停止了一切经营活动。阿尔法公司决定采取法律措施向债务人徐州徐工物资供应有限公司主张债权，为便于接收应收账款，2014年4月21日，姚念刚、王振士及阿尔法公司在江苏禾嘉律师事务所张茂军律师、江苏它石律师事务所高琪律师参与下达成协议：王振士、姚念刚双方共同确认对徐州徐工物资供应有限公司的应收账款的回款按照股权比例即王振士50%、姚念刚50%的比例进行接收；双方共同委托张茂军、高琪作为阿尔法公司代理人向徐州徐工物资供应有限公司办理收款手续并代收承兑汇票或银行本票等（银行转账至阿尔法公司账户的除外）；王振士、姚念刚双方任何一方违反本协议约定的接收方式和接收比例接收案款，或隐瞒徐州徐工物资供应有限公司已经支付的案款的，按照擅自接收案款的两倍或隐瞒、转移的货款金额向另一方承担违约责任；阿尔法公司完全同意以上协议约定的条款内容等。阿尔法公司就徐州徐工物资供应有限公司所欠货款起诉至该院，2014年7月2日阿尔法公司与徐州徐工物资供应有限公司自行达成和解协议：截至2014年5月31日止，徐州徐工物资供应有限公司账面欠阿尔法公司货款共13924409.46元，其中2014年度货物质量保证金徐州徐工物资供应有限公司应保留为450万元，实际应付货款9424409.46元，徐州徐工物资供应有限公司承诺：在阿尔法公司撤诉后3个工作日内支付给阿尔法公司300万元；在第一期付款的次月支付给阿尔法公司货款200万元；在第二期付款的次月支付给阿尔法公司货款200万元；在第三期付款的次月支付给阿尔法公司剩余货款2424409.46元。货物质量保证金在阿尔法公司停止供货一年后的第一个月内支付，具体的支付金额为货物质量保证金扣除阿尔法公司所供货物产生的质量索赔款金额。以上款项的支付以承兑汇票方式支付。2015年6月2日，王振士从徐州徐工物资供应有限公司接收货款233万元（银行承兑汇票）和返还的质量保证金212万元（银行承兑汇票）。王振士未按2014年4月21日协议书的约定，及双方各50%的比例分别持有上述接收的款项，姚念刚遂提起诉讼。原审法庭调查阶段，姚念刚变更诉讼请求为请求判令王振士向姚念刚交付接收债权和保证金的50%即222.5万元的承兑汇票款。原审法院认为：王振士、姚念刚作为阿尔法公司现有的两名股东，在阿尔法公司停止经营活动后就双方持有阿尔法公司应收账款所作的约定不违反相关规定，王振士应按双方约定把其接收的阿尔法公司应收账款的50%转交姚念刚持有。双方应妥善保管各自持有的阿尔法公司的账款，不得损害阿尔法公司债权人的利益。该院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决：王振士于判决生效之日起五日内向姚念刚交付其已接收货款233万元和质量保证金212万元的50%即222.5万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25985元，扣除姚念刚减少诉讼请求应退还1385元外剩余24600元，减半收取12300元，由王振士负担。王振士不服原审判决，向本院提起上诉称：一、姚念刚对涉案财产不享有权利，其要求持有公司财产的权利基础不存在。二、双方间协议书实为分配公司财产的约定。阿尔法公司自2014年4月便停止一切对外经营，已具备清算条件，在公司没有清算的前提下姚念刚要求分割公司财产属于我国法律所禁止的行为。三、王振士作为公司法定代表人有权代公司保管财产。双方实际均不是阿尔法公司的实际出资人，均为挂名股东，若依据双方间协议书的约定将款项交付给并非实际出资人的姚念刚，会导致公司财产流失，王振士作为公司法定代表人有权阻止该情形发生。综上，请求二审法院撤销原审判决，发回重审或依法改判。被上诉人姚念刚辩称：一、双方间签订的协议书应为合法有效。公司股东作为公司的投资人，在公司停业、未清算的情况下持有、保管公司财产并不违反法律规定，该约定实际也不是分割公司财产。二、双方签订协议后，因王振士不履行协议内容，姚念刚因此提起诉讼主张权利，双方当事人诉讼主体资格均适格。三、阿尔法公司是姚念刚、王振士共同投资设立的公司，姚念刚同样享有公司的所有者权益请求权，同样可以在公司被注销前依据股东间的约定持有并保管公司资产。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。二审期间，双方当事人均未提供新的证据。本院审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。本案二审期间的争议焦点为：姚念刚要求王振士分割给付涉案款项是否有事实及法律依据。本院认为：姚念刚无权主张要求王振士分割给付涉案款项。涉案款项系债务人支付给阿尔法公司的货款及质量保证金，该款项应属阿尔法公司财产，双方当事人对此亦没有异议。关于王振士、姚念刚于2014年4月21日签订的协议书的效力问题。该协议书约定，王振士、姚念刚按照各自的股权比例对阿尔法公司收回的应收账款进行接收，姚念刚亦是据此提起本案诉讼。阿尔法公司作为企业法人，享有独立的法人财产权。在阿尔法公司法人资格仍然存续的情况下，其财产应归属于公司，任何他人包括公司股东均无权私自占有、处分公司财产，即便公司已停产停业，在未履行法定清算程序前，股东亦无权对公司财产进行分配，因此，王振士、姚念刚签订的协议书损害了阿尔法公司的合法利益，应认定无效。姚念刚依据该协议书要求王振士分割给付涉案款项无事实及法律依据，本院不予支持。综上，因王振士、姚念刚签订的涉案协议书损害了阿尔法公司的合法利益，依法无效，且二人对于该协议书的无效具有同等过错，依法均应承担相应的过错责任。原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销江苏省徐州市云龙区人民法院（2015）云商初字第990号民事判决；二、驳回被上诉人姚念刚的诉讼请求。一审案件受理费减半收取12300元，由姚念刚负担；二审案件受理费20600元，由王振士负担。本判决为终审判决。审 判 长 张建民审 判 员 孙永军代理审判员 曹 辛二〇一六年四月二十二日书 记 员 范 璐附：本判决所依据的法律条文《中华人民共和国合同法》第五十二条【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 关注公众号“”