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(2016)新31民终420号

裁判日期: 2016-04-22

公开日期: 2016-07-16

案件名称

任万宏与北京四方水利有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

法院

新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

北京四方利水投资有限公司,任万宏

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条

全文

新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院民 事 判 决 书(2016)新31民终420号上诉人(原审被告):北京四方利水投资有限公司,住所地:北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦3层310,组织机构代码证号78685371-7。法定代表人:张文斌,该公司董事长。委托代理人:林志华,新疆元正律师事务所律师。被上诉人(原审原告):任万宏。委托代理人:张胜利。上诉人北京四方利水投资有限公司因与被上诉人任万宏股权转让合同纠纷一案,不服莎车县人民法院(2015)莎民初字第2896号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭于2016年3月25日公开开庭审理了本案。上诉人北京四方利水投资有限公司的委托代理人林志华、被上诉人任万宏的委托代理人张胜利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审原告任万宏诉称,被告与原告于2012年9月15日签订股权转让协议,协议约定将原告所持有的喀什四方水电开发有限公司9.28%股权转让给被告,转让价为573.4万元,同时在协议第三条中约定该款分二次于2013年3月31日前支付给喀什汇能电力有限责任公司,协议第八条约定被告未按期限支付款项承担银行同期贷款利息6%的违约责任。协议签订后被告已取得转让的股权,但只支付30万元,应于2013年3月31日前支付的543.4万元股权转让价款至今没有依据协议支付,构成违约,被告已支付违约金695952元,我方不再主张违约责任,原告为维护其合法权益,现请求判令被告支付尚欠转让款5434000元并承担本案诉讼费。一审法院审理查明:2012年9月15日,原告任万宏与被告北京四方利水投资有限公司签订《股权转让协议》,协议约定原告将其所持有的喀什四方水电开发有限公司9.28%股权转让给被告,转让价格为573.4万元,支付方式为被告于2012年9月25日前、2013年3月31日前,分别将30万元、543.4万元支付给喀什汇能电力有限责任公司,如被告未按期限支付款项,则按照应付款总额银行同期贷款年利率6%的标准向原告支付违约金。协议签订后原被告双方于2012年9月至10月间完成股权变更登记,被告按约定支付股权转让款30万元,后于2014年10月13日支付原告504794.30元,2014年12月31日支付原告82179.95元,2015年8月11日支付原告108977.75元。另查明,原告任万宏在签订《股权转让协议》时为喀什汇能电力有限责任公司法定代表人,目前是疆南电力公司的员工。一审法院认为,原告任万宏与被告北京四方利水投资有限公司之间的《股权转让协议》系双方真实意思表示,并不违反法律、行政法规的强制性规定,该协议合法有效,当事人应当依照协议的约定履行义务;原告按协议约定将其持有的股权已变更登记在被告的名下履行了自己的义务;被告没有依照约定支付部分股权转让金的行为,已构成违约,应当承担继续履行的民事责任。现原告要求被告支付剩余的股权转让款5434000元的诉讼请求,符合协议约定和法律的规定,本院予以支持。原告已将名下股份转让变更登记到被告名下,该股权变更前持有人为任万宏,变更后持有人为北京四方利水投资有限公司,因此任万宏作为本案原告主体适格,被告关于任万宏不是《股权转让协议》权利人的辩称本院不予支持。原被告双方《股权转让协议》虽然只有原告签字,并未盖章,但原告即股权出让方已实际出让股权,被告即股权受让方亦依照协议约定实际拥有股权且支付了部分转让费,双方均履行协议的主要义务,故该协议已生效,被告关于协议尚未生效的辩称本院不予采纳。关于被告2014年10月13日支付原告504794.30元,2014年12月31日支付原告82179.95元,2015年8月11日支付原告108977.75元,合计共支付695952元的事实,原被告双方均未提供相关证据证明该三笔款项的性质,按照双方《股权转让协议》的约定,被告应当于2013年3月31日前支付股权转让款,否则将承担年利率6%的违约责任,根据三笔款的支付时间为2014至2015年间及约定的违约金的标准计算的数额,基本符合因被告违约应承担的违约责任的数额,故应认定该三笔合计695952元的款项为股权转让违约金。据此,一审法院作出(2015)莎民初字第2896号民事判决:被告北京四方利水投资有限公司于本判决生效后十日内支付给原告任万宏股权转让款5434000元。本案案件受理费49838元(原告已交纳),由被告北京四方利水投资有限公司负担。北京四方利水投资有限公司不服一审判决,向本院提出上诉称:一审认定被上诉人是股权转让的权利人与事实不符,将695952元认定为违约金无事实依据,请求二审法院依法改判。被上诉人任万宏辩称,合同确实载明了被上诉人已获得全体职工代表的签名,被上诉人作为记名股东也征得隐名股东的权利,其身份合法有效。合同的违约金是按照当年银行同期贷款利率计算违约金,对于违约金在起诉时就明确了,通过上诉人的付款时间,可以看出是支付的违约金,服从原审判决。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实相同。本院认为,本案二审的争议焦点是:被上诉人主体资格是否适格,上诉人支付的695952元应如何认定。本案中,上诉人北京四方利水投资有限公司与被上诉人任万宏之间签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示且并不违反法律、行政法规的强制性规定为合法有效,双方应当依照协议的约定履行义务;被上诉人按协议约定将其持有的股权已变更登记在上诉人的名下,履行了自己的义务;上诉人应当依照约定履行支付部分股权转让金的义务,上诉人逾期未支付,已构成违约,应当承担支付股权转让金及违约金的民事责任,对被上诉人请求上诉人支付股权转让款5434000元的诉讼请求,本院予以支持。被上诉人已将名下股份转让变更登记到上诉人名下,该股权变更前持有人为任万宏,任万宏作为记名股东,是得到隐名股东权利认可,任万宏是公司法定代表人,且双方约定股权转让款支付到喀什汇能公司账户内。故任万宏作为本案主体适格,对于上诉人称任万宏不是股权转让权利人的上诉请求本院不予支持。被上诉人已实际出让股权,上诉人已拥有股权且支付了部分转让费,对于上诉人关于协议未盖公章,尚未生效的上诉理由本院不予采纳。关于上诉人分三笔支付695952元是否认定为违约金的问题,因按照双方股权转让协议的约定,上诉人应当于2013年3月31日前支付股权转让款,否则将承担年利率6%的违约责任,根据三笔款的支付时间及约定的违约金的标准计算的数额,符合上诉人违约应承担的资金占用利息的数额,被上诉人在诉讼中明确说明,违约金已支付,对违约金不再请求。故应认定上诉人分三笔支付被上诉人695952元的款项为逾期未付的股权转让款的违约金。综上,上诉人的上诉理由不能成立,本院不予支持,一审法院判决认定事实清楚,处理正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款(一)项之规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费10759.52元(上诉人已预交),由上诉人北京四方利水投资有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  王海芸代理审判员  何春璐代理审判员  吴炳坤二〇一六年四月二十二日书 记 员  张墨川 关注微信公众号“”