（2016）浙0212民初1343号

裁判日期: 2016-04-22

公开日期: 2016-05-27

案件名称

宁波一舟投资集团有限公司与应善国、章亚芬股权转让纠纷一审民事判决书

法院

宁波市鄞州区人民法院

所属地区

宁波市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

宁波一舟投资集团有限公司,应善国,章亚芬

案由

股权转让纠纷

法律依据

最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）：第二十四条；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条，第一百一十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条

全文

宁波市鄞州区人民法院民事判决书（2016）浙0212民初1343号原告：宁波一舟投资集团有限公司。住所地：宁波市鄞州区姜山镇科技园区。法定代表人：张文阳，该公司总经理。委托代理人：陈家富，浙江导司律师事务所律师。被告：应善国，无固定职业。被告：章亚芬，无固定职业。原告宁波一舟投资集团有限公司（以下简称一舟公司）为与被告应善国、章亚芬股权转让纠纷一案，于2016年2月17日向本院起诉，请求判令：一、应善国支付一舟公司股权转让款2751500元，并支付利息19675.11元（自2015年10月27日起按中国人民银行同期贷款基准年利率4.35%暂计算至同年12月27日，之后的利息继续计算至实际付款之日止）；二、章亚芬对应善国的上述债务承担共同清偿责任。本案现已审理终结。本院经审理认定以下事实：宁波一览电子商务有限公司（以下简称一览公司）于2010年9月16日经注册登记成立，当时注册资本为3000万元，股东为一舟公司、宁波东南传媒广告有限公司（以下简称东南公司），两股东持股比例分别为20%、80%。2012年9月27日，通过增资扩股方式，应善国成为一览公司的股东，即一览公司的股东变成一舟公司、东南公司、应善国，三股东持股比例分别为20%、60%、20%。2015年3月3日，通过股权受让方式，宁波通讯文化传媒咨询中心（以下简称通讯中心）、宁波蓝源创新天使投资有限公司（以下简称蓝源公司）成为一览公司的股东，即一览公司的股东变成一舟公司、东南公司、应善国、通讯中心、蓝源公司，五股东持股比例分别为15.50%、46.50%、15.50%、7.50%、15%。2015年10月26日，应善国与通讯中心、蓝源公司、一舟公司、东南公司分别签订了《股权转让协议》各一份，约定应善国收购通讯中心、蓝源公司、一舟公司、东南公司四位股东的部分股权，即收购通讯中心的股权5.625%、蓝源公司的股权11.25%、一舟公司的股权11.625%、东南公司的股权34.875%，股权转让对价分别为1331400元、2662700元、2751500元、8254400元（合计1500万元），均约定于2015年10月26日前付清。同日，该股权转让完成了股权变更登记，一览公司的法定代表人亦变更登记为应善国。由此，通讯中心、蓝源公司、一舟公司、东南公司、应善国五股东的持股比例分别变成1.875%、3.75%、3.875%、11.625%、78.875%。2015年10月26日，通讯中心、蓝源公司、一舟公司、东南公司与一览公司签订了《股权转让五方协议书》一份，约定通讯中心、蓝源公司、一舟公司、东南公司接受的应善国所支付的股权转让款1500万元全部赠与给一览公司。但之后，应善国迟迟未支付上述股权转让款，故成讼。另查明，应善国与章亚芬于1987年10月18日登记结婚。以上事实，由原告一舟公司提供的并经本院审查认定的《股权转让协议》、《股权转让五方协议书》、股东会决议、董事会决议、公司章程、公司章程修正案、企业营业执照、《补发婚姻登记证审查处理表》等证据及当事人的陈述予以证明。本院认为：根据原告一舟公司提交的现有证据即《股权转让协议》，能够确认应善国尚欠一舟公司股权转让款2751500元的事实。应善国未按期付款，已构成违约，依法应承担相应的逾期付款违约责任。应善国庭审中辩称股权转让款未到位，一舟公司不应协助办理股权变更登记，现受让股权可退还给一舟公司，且随时可重新变更登记至一舟公司名下。本院认为，一舟公司配合办理了相应的股权变更登记，这正是其履行股权转让附随义务即协助办理股权变更登记义务的表现，显然不应成为应善国拒绝付款的理由。依法达成的协议，对双方均有法律约束力，任何一方不得擅自变更或解除，故应善国要求退还股权，缺乏相应的事实和法律依据。对于夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义对外所负的债务，原则上应按最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”的规定推定为夫妻共同债务。夫或妻一方要推翻该认定，必须举证证明其配偶与债权人明确约定为个人债务，或者夫妻双方约定了个人财产制且债权人对此明知。本案中，涉案债务发生在应善国与章亚芬婚姻关系存续期间，一舟公司与应善国没有明确约定涉案债务为应善国的个人债务，且章亚芬亦未举证证明在婚姻关系存续期间实行的是夫妻约定财产制，故应善国在夫妻关系存续期间发生的股权受让之债应认定属夫妻共同债务，章亚芬对涉案债务应当承担共同还款责任。章亚芬未出庭应诉，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：限被告应善国、章亚芬于本判决生效后十日内支付原告宁波一舟投资集团有限公司股权转让款2751500元，并赔偿逾期付款利息损失9520.42元（暂计算至2015年12月27日，之后的利息损失继续按银行贷款基准年利率4.35%计算至实际履行之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费28969元，减半收取计14484.50元，财产保全费5000元，合计19484.50元，由被告应善国、章亚芬负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，帐号为37×××92，开户银行为宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动撤回上诉处理。审判员　刘志刚二〇一六年四月二十二日代书记员　袁　静百度搜索“”