（2015）昌民（商）初字第11164号

裁判日期: 2016-04-22

公开日期: 2016-08-26

案件名称

蒲吉强诉中国华油集团公司股权转让纠纷一案

法院

北京市昌平区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

蒲吉强,中国华油集团公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第九十四条，第九十七条；《中华人民共和国环境保护法》：第四十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

北京市昌平区人民法院民事判决书（2015）昌民（商）初字第11164号原告蒲吉强，男，1965年9月29日出生。委托代理人苏云升，北京市金平律师事务所律师。被告中国华油集团公司，住所地北京市西城区六铺炕街6号。法定代表人周永强，总经理。委托代理人田树荣，北京市亿达律师事务所律师。原告蒲吉强与被告中国华油集团公司（以下简称华油集团）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官尤文静担任审判长，人民陪审员袁文彩、李新立参加的合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告蒲吉强的委托代理人苏运升和被告华油集团的委托代理人田树荣到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告蒲吉强起诉称：2014年8月20日，蒲吉强与华油集团签订《产权交易合同》，约定华油集团将其持有的北京石大中油石油化工技术有限公司（以下简称中油公司）的67.36%的股权转让给原告，转让价格为141.4万元，双方还就转让的前提条件、价款支付、交割事项等内容进行约定，合同签订后，原被告均已按约定完成交付。原告取得中油公司的实际控制权后，在管理该企业的过程中查明，中油公司自建成以来一直未获得昌平区环保行政主管部门的环评验收，涉嫌处于违法生产的状态，按照《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》等法律法规的规定，中油公司属污染影响为主的建设项目，此类企业在建设时需取得环保行政主管部门的环评批复，在投产时需取得环保行政主管部门的环保验收，否则不得进行生产活动，二者缺一不可，而中油公司自成立以来并未取得环保验收，属环保手续不全、不得生产的违规企业，并不具备在产权交易信息中所显示的合法生产的石油化工企业应有的价值。原告在申请补办中油公司环评验收手续时，昌平区环保局工作人员答复，中油公司因不符合产业政策，不能办理环评验收，该企业目前处于违法生产状态，如果该企业继续经营只能外迁。原被告签订的《产权交易合同》第13.4条规定：“标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响的，乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。”因此华油集团应赔偿因未披露中油公司无环保验收的重大事项而给蒲吉强造成的全部经济损失并承担中油公司外迁所需要的全部费用。故原告诉至法院，请求判令：1、被告赔偿蒲吉强经济损失104万元；2、被告承担中油公司因无法在北京地区生产而外迁的费用；3、本案诉讼费由被告承担。案件审理过程中，蒲吉强认为因中油公司没有环保验收，处于违法生产状态，随时面临行政罚款和停业整顿的行政处罚，故原告通过股权转让收购中油公司进行生产经营的目的无法实现，故变更诉讼请求，请求判令：1、解除双方签订的《产权交易合同》；2、被告返还转让款141.4万元、赔偿原告支付的各项交易税费525190元及其他损失1765126元，以上共计3704316元；3、被告于30日内办理股权回转手续。被告华油集团答辩称：1、本次股权转让程序符合法律规定，股权转让行为合法有效。2014年8月20日，通过北京产权交易所挂牌，原被告签订《产权交易合同》，原告以141.4万元的价格受让被告持有的中油公司67.36%的股权，2014年9月9日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，2014年9月25日，双方办理完毕股权工商变更手续，《产权交易合同》履行完毕；本次股权转让是以北京产权交易所公开挂牌、网络竞价方式进行，被告履行了批准、审计、评估等程序，并进行公开挂牌转让、产生多名意向受让方后采取网络竞价，最终由原告取得受让资格，北京产权交易所对本次股权转让的合法性也进行了确认，因此，本次股权转让程序符合法律规定，股权转让行为合法有效。2、本次股权转让为“标的现状”转让，蒲吉强在网络竞价之前也予以书面确认。2014年8月14日，北京产权交易所向原告发出《网络竞价须知》等文件，《网络竞价须知》第四条规定“本次网络竞价按转让标的的现状进行竞价”，同日，原告向被告及北京产权交易所提交的《网络竞价承诺函》第二条注明“本方对网络竞价标的和本次《竞价方案》已充分了解，自愿遵守本次《网络竞价须知》等文件的相关规定”，根据上述文件，本次股权转让为现状转让，原告在网络竞价之前也予以书面确认，因此，无论中油公司是否具有环评验收报告，均不影响本次股权转让，被告在股权转让中不存在违约行为，无需承担任何赔偿责任。3、被告已书面告知原告在网络竞价前应对转让标的进行全面了解，原告也书面确认已完成对转让标的的全面调查了解，被告已履行了告知义务，无需再承担任何赔偿责任。4、原告已书面承诺对竞买行为负责，自行承担包括但不限于因所获取的标的信息不全面、误解等而产生的相应后果，现原告反悔的行为违反诚实信用原则。5、根据《产权交易合同》约定，《网络竞价须知》及《网络竞价承诺函》均为《产权交易合同》不可分割的组成部分，对原告具有法律约束力，原告应自行承担包括但不限于因所获取的标的信息不全面、误解等而产生的相应后果。6、中油公司已取得环评批复，且自成立至今一直处于正常的持续经营状态，并没有因环评验收问题被环保部门进行过任何处罚；退一步讲，即使中油公司现在不符合北京产业政策，昌平区环保局不为中油公司办理环评验收，也属于产业政策变化，应由中油公司自行负责解决并自行承担相应法律后果，与本次股权转让行为无关，与被告无关。7、被告在本次股权转让中不存在任何隐瞒欺诈等行为，无须承担任何违约责任，被告持有的中油公司的股权是2003年12月20日从北京中油泰克石油技术有限公司受让来的，而且被告于2006年1月将该股权委托给中国石油大学校办企业总公司进行管理，因此，从实际情况来说，被告对中油公司的经营及环境验收等情况并不了解，而且，中油公司管理层也参与竞买可以看出中油公司经营不存在问题。8、本次股权转让已履行完毕，且交易标的是股权，不存在股权权属瑕疵，环评问题属中油公司经营事宜，应由中油公司自行解决并自行承担相应法律后果，原告无权代表中油公司向被告主张权利。9、原告提供的证据不能证明其经济损失。综上，请求驳回原告诉讼请求。经审理查明：2014年6月4日，华油集团向北京产权交易所递交《产权转让信息发布申请书》，以公开挂牌方式转让华油集团持有的中油公司67.36%的股权。2014年7月15日，蒲吉强向北京产权交易所递交《产权受让申请书》，意向受让华油集团持有的中油公司股权。2014年8月14日，北京产权交易所有限公司向蒲吉强发出《网络竞价活动通知书》及附件《产权转让网络竞价实施方案》、《网络竞价承诺函》，其中《产权转让网络竞价实施方案》第二章网络竞价须知第四条规定“本次网络竞价按转让标的现状进行竞价，《转让标的简介》是对转让标的的一般性说明，仅供竞买人参考”，第五条规定“竞买人在参加网络竞价活动之前应对转让标的进行了全面了解，接受《产权转让公告》中对受让方的要求和相关条件，对其竞买行为负责，且网络竞价实施后不得以不了解所竞得标的为由予以反悔”。同日，蒲吉强向华油集团、北京产权交易所提交《网络竞价承诺函》，该承诺函第四条规定“本方已完成对本项目标的的全面调查了解（包括但不限于查阅由转让方提供的本项目档案文件），对项目标的情况已充分知晓，本方对竞买行为负责，自行承担包括但不限于因所获取的标的信息不全面、误解等而产生的相应后果”。2014年8月18日，蒲吉强通过网络竞价方式以141.4万元的价格取得受让方资格。2014年8月20日，蒲吉强（乙方）与华油集团（甲方）签订《产权交易合同》，约定：华油集团将其持有的中油公司的67.36%的股权转让给蒲吉强，转让价格为141.4万元，标的企业中油公司是合法存续的、并由华油集团合法持有其67.36%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，其全部资产经拥有评估资质的北京中威辰光资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告书》，标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项；标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的2%承担违约责任；乙方在受让转让标的过程中依照挂牌条件递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力；合同对价款的支付、产权转让的交割事项、过渡期安排等内容进行了约定。合同签订后，蒲吉强按约定支付股权转让款141.4万元，双方办理了中油公司的股权变更登记。中油公司于2000年9月4日成立，经营范围包含许可经营项目及一般经营项目，其中许可经营项目为：生产真空系列用油、润滑油及添加剂（不含危险化学品），一般经营项目为：技术咨询、技术服务、销售专用设备。2013年1月8日，中油公司取得北京市昌平区环境保护局《关于中油公司建设项目环境影响报告表审查的批复》，同意中油公司在拟选位置进行建设，但中油公司未通过竣工环保验收。2015年2月3日，中油公司通过网上申请方式向昌平区环保局提交竣工环境保护验收申请，2015年3月6日，昌平区环保局回复：你申报项目属于石化类项目，与现行政策不符。庭审中，蒲吉强以华油集团未披露中油公司未取得环保验收导致其不能实现合同目的、随时面临行政处罚为由要求解除双方之间的《产权交易合同》并要求华油集团赔偿其损失。上述事实，有《产权转让网络竞价实施方案》、《网络竞价承诺函》、《企业国有产权交易凭证》、《产权交易合同》、《资产评估报告》、工商登记信息及当事人当庭陈述等证据在案佐证。本院认为：蒲吉强与华油集团签订的《产权交易合同》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效。关于蒲吉强要求解除《产权交易合同》的理由是否成立问题。蒲吉强主张华油集团未明确告知中油公司未通过环保验收符合《产权交易合同》第13.4条约定的未披露或遗漏重大事项的情形，对此，本院认为，是否通过环保验收关系到中油公司的生产经营是否符合《中华人民共和国环境保护法》的相关规定，蒲吉强受让华油集团持有的中油公司股权的目的是通过经营中油公司达到盈利的目的，但华油公司未将中油公司未通过环保验收的事项进行明确披露、蒲吉强在经营中油公司期间申请建设项目因与现行政策不符未获批准且随时因未通过环保验收面临行政处罚，进而导致蒲吉强受让股权的合同目的无法实现，因此，对蒲吉强要求解除双方签订的《产权交易合同》的诉讼请求，本院予以支持。关于合同解除的效力问题。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同形式，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失；合同解除后，双方应办理股权回转手续、华油公司应返还股权转让款；对蒲吉强主张的经济损失，本院认为，蒲吉强作为股权转让的受让方签署《网络竞价承诺函》表示“其对项目标的进行了全面了解（包括但不限于查阅由转让方提供的本项目档案文件），对项目标的情况已充分知晓，对竞买行为负责，自行承担包括但不限于因所获的标的信息不全面、误解等而产生的相关后果”，但其并未对中油公司进行全面调查了解、并未尽到必要的审查义务，其自身也存在过错，因此，对蒲吉强要求华油集团支付各项税费及经济损失的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国环境保护法》第四十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告蒲吉强与被告中国华油集团公司于二○一四年八月二十日签订的《产权交易合同》；二、被告中国华油集团公司于本判决生效后七日内返还原告蒲吉强股权转让款一百四十一万四千元；三、原告蒲吉强与被告中国华油集团公司于本判决生效后七日内办理北京石大中油石油化工技术有限公司的股权回转手续；四、驳回原告蒲吉强的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费三万六千四百三十五元，由原告蒲吉强负担一万八千九百零九元（已交纳），由被告中国华油集团公司负担一万七千五百二十六元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，同时按照不服判决部分的数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审　判　长　　尤文静人民陪审员　　袁文彩人民陪审员　　李新立二〇一六年四月二十二日书　记　员　　王龙宇来源：百度搜索“”