（2016）鲁06民终900号
裁判日期: 2016-04-22
公开日期: 2016-05-25
案件名称
王曰胜与烟台华埠实业有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
山东省烟台市中级人民法院
所属地区
山东省烟台市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王曰胜,烟台华埠实业有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百六十八条，第一百六十九条，第一百七十条，第一百七十五条
全文
山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁06民终900号上诉人（原审原告）：王曰胜。委托代理人：孙鲁闽、孙剑坤，山东星河泰律师事务所律师。上诉人（原审被告）：烟台华埠实业有限公司。住所地：烟台市芝罘区沙埠居委大街。法定代表人：王学强，董事长。委托代理人：孙法朋、张海荣，山东明朗律师事务所律师。上诉人烟台华埠实业有限公司（以下简称“华埠公司”）与上诉人王曰胜因股东知情权纠纷一案，均不服山东省芝罘区人民法院（2015）芝商初字第340号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现巳审理终结。上诉人王曰胜一审中诉称，其系华埠公司股东。多年来华埠公司未向股东及其公开或提供财务报表，未按规定召开股东大会，擅自成立子公司，剥夺了其知情权。2015年1月5日，王曰胜向华埠公司邮寄申请书，依法要求查阅华埠公司及其子公司的会计账簿，包括记账凭证和原始凭证。按法律规定，华埠公司应在十五日内给予答复和提供查阅，但华埠公司未予答复，也未提供查阅，故请求判令华埠公司提供华埠公司及其子公司烟台埠新经贸有限公司（以下简称“埠新公司”）、烟台恒兴铝塑制品有限公司（以下简称“恒兴公司”）、烟台埠源置业有限公司（以下简称“埠源公司”）自2009年1月1日起至今的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）给王曰胜查阅。上诉人华埠公司在一审中辩称，对王曰胜的诉讼请求，华埠公司有权拒绝，理由如下：一是王曰胜与华埠公司及烟台市芝罘区只楚街道办事处沙埠居民委员会（以下简称“只楚街道沙埠居委会”）等存在多起诉讼，案件尚未审结，华埠公司认为王曰胜要求查阅华埠公司的会计账簿是为其未结案件搜集证据，具有不当目的；二是行使股东知情权的主体必须是公司的股东，而王曰胜并非华埠公司子公司的股东，其要求查阅华埠公司子公司的会计账簿于法无据；三是会计凭证包括原始凭证和记账凭证，而会计账簿与会计凭证是两个不同的概念，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅的是会计账簿，不包括王曰胜诉状中所称的记账凭证和原始凭证，王曰胜申请查阅的范围不符合法律规定。因此，华埠公司有权拒绝王曰胜查阅之请求，请求依法驳回其诉讼请求。原审法院审理查明，（一）华埠公司系在原烟台华埠实业总公司基础上经改制设立的有限责任公司，现任法定代表人为王学强，股东为华埠公司工会和王曰胜；华埠公司工会持股97%，实缴出资额529万元；王曰胜持股3%，实缴出资额16万元。埠新公司系华埠公司于2007年12月25日独资设立的有限责任公司，注册资本为1000万元，法定代表人为王学强。恒兴公司系2011年8月2日设立的有限责任公司，注册资本为500万元，法定代表人为王伯臣，股东为华埠公司和自然人股东王伯臣。埠源公司系2009年11月18日设立的有限责任公司，股东为只楚街道沙埠居委会和自然人股东李喜德。2015年3月10日，烟台市公安局芝罘分局调取了涉他案的埠新公司、埠源公司的总账、现金账等账簿。（二）2015年1月5日，王曰胜至烟台市邮政局毓璜顶支局以EMS特快专递的方式向华埠公司邮寄送迖《申请书》一份，并就邮寄送达的内容及过程进行了保全证据公证，烟台市鲁东公证处的公证员霍良伟及工作人员李兴伟在现场。2015年1月7日，烟台市鲁东公证处为上述王曰胜的证据保全行为出具了烟鲁东证民字第21号公证书。上述《申请书》载明：华埠公司多年来未向王曰胜公开财务经营状况、未按规定召开股东大会且擅自成立子公司，剥夺了王曰胜的知情权，王曰胜作为华埠公司股东，特向华埠公司提出查阅华埠公司及其子公司会计账簿，包括记账凭证和原始凭证。华埠公司收到申请书后未予以答复。（三）原审庭审中，华埠公司为证明王曰胜要求查阅华埠公司会计账簿具有不正当目的，有可能损害华埠公司合法利益，向原审法院提交了2012年10月15日王曰胜起诉华埠公司的起诉状一份、（2011）芝民社二初字第523号民事判决书、（2012）烟民一终字第838号民事判决书、王曰胜与只楚街道沙埠居委会名义签订的补充协议书复印件一份、司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定意见书复印件一份。经查，2012年11月23日，王曰胜将华埠公司起诉至原审法院，请求确认双方签订的合同有效并由华埠公司协助办理相关变更过户手续。2011年8月12日，只楚街道沙埠居委会以租赁合同纠纷为由将烟台冷冻空调设备厂诉至原审法院，王曰胜时为烟台冷冻空调设备厂的法定代表人；原审法院于2013年3月15日作出（2011）芝民社二初字第523号民事判决书，判决解除烟台冷冻空调设备厂以王曰胜的名义与只楚街道沙埠居委会于2014年12月30日签订的厂房场地出租合同，由烟台冷冻空调设备厂将合同约定的场地交还给只楚街道沙埠居委会，并由烟台冷冻空调设备厂偿付给只楚街道沙埠居委会租金96505.96元。该案烟台冷冻空调设备厂不服判决提出上诉，烟台市中级人民法院于2014年8月18日作出了（2012）烟民一终字第838号民事判决书，判决撤销了（2011）芝民社二初字第523号民事判决，驳回了被上诉人的诉讼请求。补充协议书系烟台冷冻空调设备厂在（2012）烟民一终字第838号案庭审中提交，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心受烟台市中级人民法院委托，对该补充协议书中印章的真伪及其他鉴定项目进行鉴定并出具鉴定意见书，鉴定意见为：补充协议书上需检的只楚街道沙埠居委会印文与打印的出租方文字形成的先后顺序是先有文字后盖印文；只楚街道沙卑居委会印文与样本印文不是出自于同一枚印文。原审法院认为，本案争议的焦点是（一）上诉人王曰胜是否有权要求查阅华埠公司会计账簿。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”王曰胜为华埠公司的自然人股东，依法可以要求查阅华埠公司的会计账簿。王曰胜依法向华埠公司提出书面请求，要求行使股东知情权；华埠公司收到王曰胜书面请求之日起十五日内未作答复，王曰胜具备起诉要求查阅华埠公司公司账簿的条件。股东有权查阅的会计账簿应包括记账凭证和原始凭证。原审庭审中，华埠公司所提交的（2011）芝民社二初字第523号民事判决书等证据仅能证明王曰胜与华埠公司之间存在纠纷，无法证明王曰胜请求查阅公司会计账簿具有不正当的目的，且华埠公司在收到王曰胜申请后于法定期间内未依法书面拒绝王曰胜并说明理由，因此对华埠公司关于王曰胜请求查阅公司会计账簿具有不当目的之抗辩，原审法院不予采纳。（二）王曰胜是否有权查阅埠新公司、恒兴公司、埠源公司的会计账簿。股东的知情权源于股东身份。股份有限公司所控股的公司是独立法人，即使其是全资子公司，法人地位仍然独立。股东只是作为投资者，享有股份有限公司的股东权益，而与股份有限公司下属公司之间不存在直接法律关系，故股东对股份有限公司下属公司不享有股东知情权。因此，王曰胜请求一并查阅埠新公司、恒兴公司的会计账簿，于法无据，不予支持。埠源公司的股东为只楚街道沙埠居委会和自然人李喜德，与本案华埠公司无关，对王曰胜要求查阅烟台埠源置业有限公司会计账簿的请求，原审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，原审法院于2016年1月15日判决：限华埠公司于判决生效之日起10日内将其自2009年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）提供给王曰胜查阅。驳回王曰胜的其他诉讼请求。案件受理费100元，由华埠公司负担。上诉人王曰胜不服原审判决，向本院提起上诉称，华埠公司从2009年开始将所有应由公司承担、负责及公司受益权的业务全部移到子公司进行，依照公司法相关司法解释作为总公司股东享有对其子公司的知情权。所以，一审法院的判决对查阅子公司不予支持的认定是错误的，特请求二审法院依法支持王曰胜的诉请，判令王曰胜有权查阅华埠公司的子公司埠新公司、恒兴公司的会计账簿、原始凭证。上诉人华埠公司答辩称，王曰胜的上诉请求没有事实和法律依据。王曰胜非埠新公司、恒兴公司的股东，不享有股东权利，无权要求查阅会计账本和原始凭证。其他意见同其公司上诉理由。上诉人华埠公司不服原审判决，向本院提起上诉称，一、王曰胜查阅华埠公司会计账薄具有不正当目的。1、近年来华埠公司与王曰胜及只楚街道沙埠居委会之间纠纷不断，王曰胜提起本案之诉意在为其他案件搜集证据，扰乱视听。2、现王曰胜仍持有华埠公司公章，有可能扰乱华埠公司的正常经营秩序。以上事实足以证明王曰胜查阅华埠公司会计账目具有不正当目的，其诉请不应得到支持。二、原审法院判决王曰胜查阅记账凭证和原始凭证无法律依据。《会计法》第十三条第一款规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度规定；第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性质账簿。《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅会计账簿，而根据上述《会计法》的规定，会计账簿与会计凭证（原始凭证和记账凭证）是两个不同的概念，两者是相互独立的。因此即使王曰胜有权查阅会计账簿，也无权查阅记账凭证与原始凭证。请求：依法撤销原审判决第一项，依法改判驳回王曰胜诉请；一、二审案件受理费由王曰胜承担。上诉人王曰胜答辩称，依据公司法我方有权查阅公司原始账本和记账凭证，一审判决查阅公司账本是正确的，未判令查阅子公司是错误的，请求二审予以更正。本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。本案焦点问题为：王曰胜能否查阅华埠公司及埠新公司、恒兴公司的会计账簿（包括记账凭证与原始凭证）。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上诉人王曰胜为华埠公司的自然人股东，依法享有股东知情权，有权查阅华埠公司会计账簿。鉴于“记账凭证”和“原始凭证”是设立“会计账簿”的依据，《公司法》此处所指的“会计账簿”并未做限制性规定，应当包括“记账凭证”和“原始凭证”。因此原审判决认定王曰胜可以查阅华埠公司的会计账薄（包括记张凭证和原始凭证），合理合法。华埠公司主张王曰胜查阅华埠公司会计张簿是为其他案件搜集证据及可能扰乱华埠公司经营秩序等，具有不正当目的，但未提交充分证据予以证实，原审法院未采信其该项主张，并无不当。对于王曰胜能否查阅埠新公司、恒兴公司会计账簿的问题。埠新公司、恒兴公司虽系华埠公司的子公司，但子公司具有独立的法人地位，股东知情权源于股东地位，王曰胜非上述两公司股东，其要求查阅两公司会计账簿，于法无据，原审判决驳回王曰胜相关查阅请求正确。综上所述，两上诉人的上诉理由均不成立，本院不予支持。原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人王曰胜负担100元，上诉人烟台华埠实业有限公司负担100元。审判长 张秀波审判员 孙 威审判员 张 敏二〇一六年四月二十二日书记员 汤学宇