（2016）苏0583民初1793号
裁判日期: 2016-04-22
公开日期: 2016-07-20
案件名称
许泉元与陆建青、蔡伟星返还原物纠纷一审民事判决书
法院
昆山市人民法院
所属地区
昆山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
许泉元,陆建青,蔡伟星
案由
返还原物纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条
全文
江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0583民初1793号原告许泉元。委托代理人陆敏华，昆山市花桥法律服务所法律工作者。被告陆建青。被告蔡伟星。原告许泉元与被告陆建青、蔡伟星返还财产纠纷一案，本院于2016年1月26日受理后，依法适用简易程序，于2016年3月3日公开开庭进行了审理。原告许泉元及其委托代理人陆敏华、被告陆建青、蔡伟星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告许泉元诉称：原告许泉元与被告陆建青、蔡伟星系昆山申鑫金属制品有限公司股东。2010年8月1日，原、被告签订《昆山申鑫金属制品有限公司股东解散协议书》，言明固定资产分割中营业执照作价150000元，由原告许泉元购进使用。后原、被告补充约定由二被告各贴原告10000元，实际结算120000元，即原、被告三人对营业执照各享有40000元份额，但此后被告迟迟不愿配合办理股东变更手续，故原告请求判决：1、被告陆建青、蔡伟星各自返还原告营业执照费用40000元；2、由被告承担本案诉讼费用。被告陆建青辩称：原告与我、蔡伟星三人是昆山申鑫金属制品有限公司的股东，2010年8月我们协商决定不再继续合伙经营，故我们签订了股东解散协议书，公司的营业执照属于金属铸造类营业执照，现昆山市已不再颁发此类营业执照，所以我们协议约定营业执照作价120000元，每人享有40000元份额。股东解散协议签订后，营业执照款已在总账中结算完毕了，现公司实际由原告一人经营，由于我与原告之间有其他利益纠纷尚未解决完毕，所以我拒绝配合原告办理股东变更。被告蔡伟星辩称：对被告陆建青所述予以认可，原告诉讼请求无法定依据，请求予以驳回。经审理查明：昆山申鑫金属制品有限公司（以下简称申鑫公司）设立于2005年1月24日，该公司工商登记股东为原告许泉元及被告陆建青，被告蔡伟星系申鑫公司隐性股东，三人在申鑫公司各占1/3股份。另查明：2010年8月1日，原、被告三人协商决定不再继续合伙经营申鑫公司，故原、被告签订了《昆山申鑫金属制品有限公司股东解散协议》，协议中约定，因企业动迁经股东协商，申鑫金属制品有限公司股东解散，由许泉元一人经营，原、被告三人对企业资产、债权债务分割等有关事项进行了协议约定，其中第四项固定资产分割部分约定营业执照150000元，由许泉元购进。后原告认为营业执照作价过高，故与被告又进行了补充约定：营业执照由蔡伟星、陆建青各贴许泉元10000元，实际结算120000元。股东解散协议签订后，原、被告按照协议约定将营业执照款在总账中已结算完毕。被告陆建青、蔡伟星签订了股东解散协议后退出申鑫公司的经营管理，现申鑫公司实际由许泉元一人经营，但被告一直并未办理股东变更登记。又查明：2010年8月4日，被告陆建青向原告出具退股证明，载明其从2010年8月1日起已退出昆山申鑫金属制品有限公司全部股份，以后公司变更陆建青配合手续办理。上述事实，有申鑫公司工商信息、股东结算协议书、退股证明及当事人陈述予以证实。本院认为，原、被告签订的股东解散协议书系其真实意思表示，且内容并无违法之处，该股东解散协议书依法成立有效，原、被告三人均应按照协议约定履行。该股东解散协议中约定了申鑫公司的资产分割分配及兑现方法，根据原告陈述，该股东解散协议已履行完毕，营业执照款亦在总账中结算完毕，被告陆建青、蔡伟星对此予以认可。根据股东解散协议内容，申鑫公司资产分割完毕后，被告陆建青、蔡伟星二人应从申鑫公司退股，并配合原告办理相应的股东变更工商登记。被告以其他利益纠纷为由拒绝配合原告办理股东变更工商登记后，原告转而要求被告二人各返还40000元营业执照款，本院认为，股东解散协议已履行完毕，被告陆建青、蔡伟星亦已经退出申鑫公司的经营管理，且被告陆建青出具过退股证明表示其愿意配合办理公司变更手续，申鑫公司由原告许泉元实际经营至今，原、被告以上行为已产生股东变更的内部效力，现被告应配合原告办理股东变更的外部工商登记，故本院对原告要求二被告各自退还40000元营业执照款的诉讼请求不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：驳回原告许泉元的全部诉讼请求。案件受理费1800元，减半收取900元由原告许泉元负担，此款原告已交纳至本院，本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。代理审判员 何跃武二〇一六年四月二十二日书 记 员 颜晓龙附：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等责任。 更多数据：搜索“”来源：