（2016）粤0704民初41号
裁判日期: 2016-04-22
公开日期: 2016-12-31
案件名称
尹新林与佛山市顺德区盟丰拓展投资有限公司、郑剑丰买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
江门市江海区人民法院
所属地区
江门市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
尹新林,佛山市顺德区盟丰拓展投资有限公司,郑剑丰
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第七十七条第一款，第八十四条，第一百五十九条，第一百六十一条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十三条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广东省江门市江海区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0704民初41号原告：尹新林，女，1965年4月12日出生，汉族，住江门市江海区。委托代理人：唐亚智，广东金泽律师事务所律师。委托代理人：赵颖欣，广东金泽律师事务所实习律师。被告：佛山市顺德区盟丰拓展投资有限公司，住所地：佛山市顺德区大良新桂和桂路58号盈翠华庭1-2座夹层01写字楼。法定代表人：郑剑丰。被告：郑剑丰，男，1976年10月24日出生，汉族，住佛山市顺德区。上述两被告共同委托的代理人：梁昌云，广东海迪森律师事务所律师。上述两被告共同委托的代理人：潘丽明，广东海迪森律师事务所律师。原告尹新林诉被告佛山市顺德区盟丰拓展投资有限公司（以下简称“盟丰公司”）、郑剑丰买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月4日立案受理后，被告郑剑丰在答辩期限内向本院提出管辖权异议。本院于2016年1月27日作出（2016）粤0704民初41号《民事裁定书》，裁定驳回被告郑剑丰提出的管辖权异议。之后，本院依法组成合议庭于2016年3月15日公开开庭进行了审理。原告尹新林及其委托代理人唐亚智、被告盟丰公司、郑剑丰共同委托的代理人梁昌云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告尹新林诉称，2013年11月23日，原告经营的广州市海珠区嘉浩建材贸易商行（以下简称“嘉浩商行”）为甲方与作为乙方的江门市奥兴建筑劳务有限公司（以下简称：“奥兴公司”）签订一份《钢材购销合同》，约定：乙方施工建设的佛山市宝盈假日蓝湾酒店工程（以下简称：“蓝湾酒店工程”）所需的钢材全部由甲方提供，甲方所提供钢材必须符合国家标准，钢材价格及验收方式为线材及螺纹钢按广州钢材批发网价上浮250元／吨，螺纹钢按国家计算方式点条，线材过磅，甲方材料送到工地后，乙方派专人验收，以送货单结算，甲方不提供税务发票；付款方式为：从货送到工地之日起两个月内付清所有款项；若乙方未能按合同及时付款，甲方将按所欠货款金额3‰每天累计收取违约金，直到货款付清为止；乙方所需钢材数量及规格由乙方材料员提前3天通知甲方，甲方送货到乙方所需工地，并负责装卸运输费用。上述合同签订后，嘉浩建材商行依约履行合同，自2013年11月25日起至2014年4月2日期间奥兴公司送货多批，数量累计为1185.51元吨，货款共计人民币4899578.4元，但奥兴公司并未按双方约定时间付款。2014年4月18日，奥兴公司法定代表人贺登富向原告出具承诺书，承诺嘉浩商行钢材款在吴川市建筑工程安装有限公司（以下简称：“吴川建筑公司”）支付第一次进度款时支付500000元，主体封顶后收取进度款时支付所有钢材款，吴川建筑公司在承诺书注明：如贺登富未能履行承诺，该公司将在贺登富工程款中扣除，直接付给嘉浩商行。2014年7月9日，经双方对账，奥兴公司确认欠嘉浩商行钢材货款共计4899578.4元，及截止2014年7月9日的逾期付款违约金573250元。2015年1月10日，嘉浩商行为甲方，被告盟丰公司为乙方，奥兴公司为丙方，三方就债务转移事宜签订一份《佛山市三水区南山镇宝盈假日蓝湾酒店钢材购销合同》，约定：佛山市三水区南山镇宝盈假日蓝湾酒店施工工地所需钢材1185.51元吨由甲方供应，鉴于该项目乙方是以在建工程向宝盈房产（公司）购买所得，前期施工均由丙方承建，乙方于2014年12月31日正式接收该项目，后期工程继续由丙方施工直至完成封顶竣工验收，丙方于2014年12月31日前向甲方采购的钢材款总金额为4899578.4元由乙方承担，但不包括丙方之前拖欠材料款所产生的额外费用，自签订本合同起，上述钢材款由乙方直接支付给甲方；经三方友好协商乙方愿意在工程项目验收完毕，与丙方完成工程结算后，以抵充工程款的形式优先结付甲、丙双方之前因拖欠支付材料款而产生的费用人民币1800000元给甲方。2015年1月20日，嘉浩商行为甲方，被告盟丰公司为乙方，双方就付款计划等事宜签订一份《补充协议》，约定：佛山三水宝盈假日蓝湾酒店工地所欠钢材款由盟丰公司承担4899578.4元，此数额是由甲、乙、丙三方核对2014年12月31日前所产生的材料款，经双方协商，乙方付款计划如下：2015年2月16日欠付900000，3月28号付500000，4月28号付500000，5月28号付500000，6月28号付500000，7月28号付清工地所欠所有材料款项，2015年元月1日起以后所产生的违约利息由郑剑丰负责与彭秋冬（原告代理人）协商处理。上述补充协议签订后，被告盟丰公司并未依约付款，盟丰公司除在2015年5月向原告付款200000元外，尚欠原告货款本金4699578.4元未付，经原告多次催收未果。经查，嘉浩商行是原告于2006年10月8日设立的个体工商户，该商行因未按规定参加年审于2010年12月31日被工商部门吊销营业执照，2015年11月19日已注销登记，被告盟丰公司是被告郑剑丰于2009年12月9日设立的自然人独资企业，郑剑丰为该公司唯一自然人股东，属一人公司。该公司原注册资本为800000元，后于2014年9月9日增加注册资本为10800000元。原告认为，被告盟丰公司未按约定时间付款已构成违约，除向原告支付货款本金外还应向原告支付逾期付款违约金；被告郑剑丰对被告盟丰公司的增资行为未实际完成，盟丰公司的财产与其股东郑剑丰的个人财产混同，郑剑丰依法应对盟丰公司的债务承担连带清偿责任。因此，为维护原告的合法权益，特向本院起诉，请求依法判令：一、被告盟丰公司向原告支付货款人民币4699578.4元及逾期付款违约金670473元（按中国人民银行同期贷款利率5.35%的四倍暂计算至2015年8月31日），二项合计5370051元；二、被告郑剑丰对上述债务承担连带清偿责任；三、本案的诉讼费由两被告承担。在本案诉讼期间，原告将其第一项诉讼请求中的违约金明确为请求被告盟丰公司从2015年1月1日起至付清货款之日止按中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍计算违约金。原告为支持其诉讼请求向本院提供下列证据材料：一、嘉浩商行的《营业执照》、《组织机构代码证》、广州市海珠区工商行政管理局于2015年11月19日开具的《准予注销登记通知书》、江门市江海区礼乐街道文苑社区居民委员会与江门市公安局文昌沙派出所联合开具的《证明》各一份，证明原告的诉讼主体资格。二、被告的《企业信用信息资料》一份，证明被告盟丰公司的诉讼主体资格。三、被告郑剑丰的《常住人口基本信息》一份，证明被告郑剑丰的诉讼主体资格。四、嘉浩商行与奥兴公司于2013年11月23日签订的《钢材购销合同》一份，证明嘉浩商行与奥兴公司存在买卖合同关系，双方约定奥兴公司承建的蓝湾酒店工程所需钢材由嘉浩商行提供，价格按广州钢材批发网上浮250元，付款方式从货送到工地之日起两个月内付清，如未能按合同及时付款，应按所欠货款金额3‰每天累计收取违约金，直到货款付清日止等主要条款。五、嘉浩商行与吴川建筑公司蓝湾酒店项目部于2014年4月18日签订《关于贺登富采购钢筋材料款支付承诺》以及吴川建筑公司蓝湾酒店项目部与贺登富于2014年4月18日签订的《关于佛山市三水宝盈酒店工程钢筋付款承诺书》各一份，证明奥兴公司法定代表人贺登富承诺钢材款在吴川建筑公司支付第一次进度款时支付500000元，主体封顶后收取进度款时支付所有钢材款。吴川建筑公司在该承诺书中注明如贺登富未能履行承诺，该公司在贺登富工程款中扣除，直接付给嘉浩商行。六、嘉浩商行与奥兴公司于2014年7月9日签订的《佛山市三水南山镇宝盈假日蓝湾酒店工地采购钢材明细数》一分，证明嘉浩商行与奥兴公司对账，确认尚欠嘉浩商行钢材款共计4899587.40元及截止2014年7月9日的逾期付款违约金573250元。七、嘉浩商行与被告盟丰公司以及奥兴公司于2015年1月10日签订《佛山市三水区南山镇宝盈假日蓝湾酒店钢材购销合同》一份，证明奥兴公司所欠嘉浩商行钢材款由被告盟丰公司负责支付，截止2014年12月31日的逾期付款违约金1800000元由奥兴公司支付。八、嘉浩商行与被告盟丰公司于2015年1月20日签订的《补充协议》一份，证明钢材款4899578.40元于2015年元月1日起所产生的违约利息由被告盟丰公司法定代表人郑剑丰与嘉浩商行协商处理。九、江门市蓬江区人民法院（2015）江蓬法民二初字第1283号《民事调解书》一份，证明涉案的货款在2015年1月1日之前的违约金经法院调解处理，付款主体就是奥兴公司。被告盟丰公司、郑剑丰共同辩称，一、原告与被告盟丰公司、郑剑丰没有直接发生买卖合同关系，原告是给吴川建筑公司供应佛山市三水项目的钢材，实际发生买卖合同关系的应当是原告与吴川建筑公司。二、原告与被告盟丰公司、郑剑丰之间不发生债权债务转移的法律事实，被告盟丰公司、郑剑丰与原告以及吴川建筑公司三方没有债权债务转移的任何文件。三、涉案的钢材款已经由吴川建筑公司向佛山市三水区人民法院（以下简称三水法院）提起建设工程合同纠纷的诉讼。该诉讼的内容包含有原告在本案中起诉的钢材款项，该案件在审理当中并且先于本案的立案。所以，原告的起诉属于重复起诉，可能会出现被告重复支付款项的情况。四、即使原告的诉讼成立，原告起诉的货款数额本金应当是4399578.40元，并且原告要求的违约金过高，应当适用中国人民银行同期贷款利率就可以，同时被告二并不是本案的适格被告，被告郑剑丰虽然是被告盟丰公司自然人的股东，但是被告郑剑丰与被告盟丰公司没有出现财产混同的情况，故被告郑剑丰在本案中不承担责任。综合上述，原告的起诉缺乏事实与法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。两被告为支持其抗辩主张向本院提供下列证据材料：一、吴川建筑公司诉被告盟丰公司的《民事起诉状》以及《开庭传票》各一份，证明涉案的工程款是由吴川建筑公司包工包料承建，并没有出现奥兴公司，也没有出现有原告，如果奥兴公司和原告出现都应当是吴川建筑公司分包劳动工程给奥兴公司，原告向项目供应钢材，该钢材的使用或受益人应该是吴川建筑公司。二、吴川建筑公司与佛山市宝盈房地产开发有限公司（以下简称：“宝盈公司”）签订的《协议书》一份，证明涉案的工程是吴川建筑公司承建，发包人是宝盈公司，而不是被告，所以不存在被告接收涉案项目的情况。因此，被告不应当承担本案债务的责任。经审理查明，2013年11月23日，嘉浩商行（甲方）与贺登富、奥兴公司（乙方）就在蓝湾酒店工程所需的钢材签订《钢材购销合同》，合同约定：乙方该工程所需钢材全部由甲方供给，甲方所供钢材必须符合国家标准，并随货提供质量保证书（复印件）。由乙方所属质检部门进行质量检验合格为准。如乙方未经检验使用钢材出现的一切问题，甲方概不负责。如甲方钢材质材检验不合格，甲方负责退回本批钢材。钢材价格及验收方式：线材：6.5厘米、8厘米、10厘米，按广州钢材批发网价上浮250元／吨；螺纹钢：Φ12厘米，14厘米，Φ16厘米、18厘米、20厘米、22厘米、25厘米，按广州钢材批发网价上浮250元／吨；计量方式：螺纹钢按国家计算方式点条，线材过磅；甲方材料送到工地后，无论昼夜乙方应派专人验收，甲方开出送货单交指定材料员签字生效（作为结算收款凭证）；以上材料不提供税务发票（以送货单结算）；付款方式为：从货送到工地之日起两个月内付清所有付款，按广州钢材批发网价上浮250元／吨；甲方规定业务员彭秋冬收款，其他人签字无效，并由乙方承担一切责任；乙方委托李小刚、赵传安为全权代表，其签出的欠条或收货单为甲方有效结算凭证。违约责任：乙方在未付清甲方货款之前，该工程钢材全部由甲方独家供应，乙方不得与其他供货商产生购销关系。如乙方违约则必须全部付清甲方货款，并按压货款总金额的3‰每日支付违约金，赔偿因合同未正常终止带来经济损失。乙方未能按合同及时付款，甲方将按所欠货款金额3‰每天累计收取违约金，直到货款付清为止；乙方未能按合同期限支付钢材款，乙方同意甲方阻止乙方工程进度并采取有效措施，乙方同意甲方扣押任何财产，属乙方自愿，直至货款付清为止。乙方所需钢材数量及规格由乙方材料员提前3天通知甲方，甲方在3天内送货到乙方所需工地，并负责装卸运输费用等。原告确认上述合同签订后，嘉浩商行依约履行合同，自2013年11月25日起至2014年4月2日期间原告给奥兴公司送货多批，数量累计为1185.51吨，货款共计人民币4899578.4元，但奥兴公司并未依约按时付款。根据原告提交的《关于贺登富采购钢筋材料款支付承诺》，奥兴公司、贺登富未能按照上述合同的约定支付货款，奥兴公司、吴川建筑公司、嘉浩商行于2014年4月18日共同签署承诺，承诺内容为根据贵商行与贺登富签订的《钢材购销合同》及贺登富没有履行合同的原因，经吴川公司宝盈项目部、贵行、贺登富共同协商后确定承诺：在每一次收取佛山市宝盈假日酒店工程进度款时我方通知贵行（直至到贺登富付清钢筋款止），贵行持经贺登富认可支付钢筋款的收款收据到我公司办理直接将钢材款转入：江门市区农村信用合作联社仙贤分社（8002000000317373787）。嘉浩商行及其经办人彭秋冬、吴川建筑公司宝盈蓝湾假日酒店项目部、奥兴公司及贺登富分别在上述承诺盖章、签名。根据原告提供的《关于佛山市三水宝盈酒店工程钢筋付款承诺书》，同日，奥兴公司的法定代表人贺登富签署承诺书：嘉浩商行钢材款在吴川公司支付第一次进度款时支付500000元，主体封顶后收取进度款时支付所有钢材款，全部付清。吴川建筑公司宝盈蓝湾假日酒店项目部在承诺书上盖章注明：依照贺登富承诺，如贺登富未能履行承诺，该公司将在贺登富工程款中扣除，直接付给嘉浩商行。根据原告提交的《佛山市三水南山镇宝盈假日蓝湾酒店工地采购钢材明细数》，2014年7月9日，嘉浩商行及奥兴公司双方签署对账明细，确认奥兴公司从2013年11月25日开始至2014年4月2日累计向嘉浩商行采购三级螺纹钢及高线材质的钢材共计4899578.4元，及截止2014年7月9日的逾期付款违约金573250元。经嘉浩商行与奥兴公司进行上述对账后，奥兴公司仍未能支付钢材款及违约金，2015年1月10日，嘉浩商行（甲方，供货方）与被告盟丰公司（乙方、购货方）、奥兴公司（丙方、施工方）签订《佛山市三水区南山镇宝盈假日蓝湾酒店钢材购销合同》，三方就钢材购销达成如下约定：乙、丙方佛山市三水区南山镇宝盈假日蓝湾酒店施工工地所需钢材1185.51元吨由甲方供应，甲方所供钢材厂家必须有国家颁发的生产许可证，经乙、丙方核准，认可厂家指定为国标厂家不限。甲方所提供钢材必须全部符合国家标准，送货时必须随货出具产品质量保证书（复印件加盖供货单位公章），乙、丙方及时抽样到当地质监部门进行质量检验合格为准。如有质量问题甲方在复检确认五天内包退包换不合格钢材，并负责一切费用，如超过时间未退货物按该不合格产品价值的每天千分之三的罚款作为乙方的误工补偿。货到工地乙、丙方必须对甲方各批所供钢材十天内送检出检验结果，否则视为对甲方的所供钢材认可无异议。乙方未经检验使用钢材出现质量工程问题，甲方概不负责。钢材价格：从采购时间2013年11月25日开始至2014年4月2日采购三级螺纹钢及高线材质的钢材共计4899578.4元。付款方式及时间：鉴于该项目乙方是以在建工程项目宝盈房产购买所得，前期施工均由丙方承建，乙方于2014年12月31日正式接收该项目，后期工程继续由丙方施工直至完成封顶竣工验收，丙方于2014年12月31日前向甲方采购的钢筋材料以上表所列继续留用于该项目，材料费用总金额为4899578.4元由乙方承担，但不包括甲、丙方双方因之前签订的采购合同未完成之款项所产生的额外费用（即拖欠材料费支付而产生的相应利息）。自签订本合同起，以上所欠钢材款由乙方直接支付给甲方；经三方友好协商乙方愿意在工程项目验收完毕，与丙方完成工程结算后（按时结算），以抵充工程款的形式优先结付甲、丙双方之前因拖欠支付材料款而产生的费用人民币1800000元给甲方。甲方嘉浩商行及其经办人彭秋冬、乙方盟丰公司及其法定代表人被告郑剑丰、丙方奥兴公司及其法定代表人贺登富分别在上述合同签名、盖章。同月20日，嘉浩商行（甲方），被告盟丰公司（乙方），签订《补充协议》，约定：佛山三水宝盈假日蓝湾酒店工地所欠钢材款由盟丰公司承担4899578.4元，此数是由甲、乙、丙三方核对2014年12月31日前所产生的材料款，经双方协商，乙方付款计划如下：2月16日前付900000元，3月28号付500000元，4月28号付500000元，5月28号付500000元，6月28号付500000元，7月28号付清工地所欠所有材料款项，从签订日起，乙方对甲方的材料款直接划入甲方指定账户。2015年元月1日起以后产生的违约利息由郑剑丰负责和彭秋冬协商处理。原合同甲、丙双方在2014年12月31日前采购此批钢材产生相应的违约金合共人民币1800000经甲乙丙三方协商，乙方负责在工程完工结算后按时扣除丙方与甲方之前的违约金欠款直接支付给甲方，以冲抵乙方和丙方相关的工程款。嘉浩商行及经办人彭秋冬、被告盟丰公司及其法定代表人郑剑丰均在上述协议签名及盖章。根据原告提供的（2015）江蓬法民二初字第1283号《民事调解书》，上述合同及协议约定的奥兴公司在2014年12月31日前尚欠原告的违约金1800000元，已经由江门市蓬江区人民法院作出上述调解书进行了处理。对于上述补充协议提及的2015年元月1日起以后产生的违约利息，原告没有举证证明其与被告盟丰公司之间还有其他书面的约定。被告盟丰公司认为蓝湾酒店工程是吴川建筑公司承建，发包人是佛山市宝盈房地产开发有限公司（以下简称宝盈公司），而不是被告，所以不存在被告接收涉案项目的情况。因此，被告不应当承担本案债务的责任。为证明其主张，被告盟丰公司提交了吴川建筑公司与宝盈公司签订的《协议书》一份。但该协议只证明宝盈公司将蓝湾酒店发包给吴川建筑公司承建并约定权利义务。被告盟丰公司认为蓝湾酒店工程是由吴川建筑公司包工包料承建，原告向蓝湾酒店工程项目供应钢材，该钢材的使用或受益人应该是吴川建筑公司，原告应当是与吴川建筑公司发生买卖合同关系。为证明其主张，被告盟丰公司提交了吴川建筑公司诉被告盟丰公司的《民事起诉状》及《开庭传票》各一份。但该诉状及传票只能证明吴川建筑公司就其与宝盈公司对蓝湾酒店工程签订的建设工程施工合同的履行向宝盈公司、盟丰公司主张工程款及承担违约责任的权利。被告盟丰公司并没有举证证明其与宝盈公司、吴川建筑公司的关系。被告盟丰公司并没有举证证明其与宝盈公司、吴川建筑公司的关系。也未能举证证明其与嘉浩商行签订《佛山市三水区南山镇宝盈假日蓝湾酒店钢材购销合同》及《补充协议》，约定蓝湾酒店工地所欠钢材款由盟丰公司承担4899578.4元并定出支付期限的民事行为无效。在本案诉讼期间，原告确认上述《佛山市三水区南山镇宝盈假日蓝湾酒店钢材购销合同》及《补充协议》签订后，被告盟丰公司于2015年5月向原告支付货款200000元，尚欠原告货款本金4699578.4元未付。被告盟丰公司也确认其在2015年5月支付货款200000元给原告，但认为吴川建筑公司也支付了300000元货款给原告，该300000元应予扣减。对此，原告不予确认，被告盟丰公司没有举证证明吴川建筑公司支付了300000元货款给原告并应在其应支付给原告的货款中扣减。嘉浩商行是原告于2006年10月8日设立的个体工商户，该商行于2015年11月19日已被广州市海珠区工商行政管理局核准注销。被告盟丰公司是自然人独资企业，由投资人被告郑剑丰一人出资设立。在本案诉讼期间，被告盟丰公司、郑剑丰没有举证证明公司财产独立于股东自己的财产。认为只要其提供完整的账目，账目里面没有发现公司的财产与个人的财产之间互相掺和就能够证明个人与公司的财产不能混同。对此，被告郑剑丰未能举证证明被告盟丰公司的财产独立于其本人的财产。本院认为，本案涉及原告与被告之间买卖合同法律关系的纠纷。嘉浩商行是原告设立的个体工商户，该商行于2015年11月19日被广州市海珠区工商行政管理局核准注销。所以，嘉浩商行的权利义务应由原告享有和承担。根据嘉浩商行与奥兴公司签订的《钢材购销合同》及《佛山市三水南山镇宝盈假日蓝湾酒店工地采购钢材明细数》，可以认定奥兴公司因蓝湾酒店工程的施工向嘉浩商行购买钢材。经双方对数确认奥兴公司从2013年11月25日至2014年4月2日累计向嘉浩商行采购钢材共计4899578.4元，截止2014年7月9日的逾期付款违约金573250元。2015年1月10日，嘉浩商行（甲方，供货方）与被告盟丰公司（乙方、购货方）、奥兴公司（丙方、施工方）签订《佛山市三水区南山镇宝盈假日蓝湾酒店钢材购销合同》，三方确认经嘉浩商行与奥兴公司进行上述对账后，奥兴公司仍未能支付钢材款及违约金。三方确认盟丰公司、奥兴公司方蓝湾酒店施工工地所需钢材1185.51元吨由嘉浩商行供应，从2013年11月25日至2014年4月2日采购钢材共计4899578.4元。确认蓝湾酒店项目是盟丰公司以在建工程项目向宝盈公司购买所得，前期施工均由奥兴公司承建，盟丰公司于2014年12月31日正式接收该项目，后期工程继续由奥兴公司施工直至完成封顶竣工验收，奥兴公司于2014年12月31日前向嘉浩商行采购的钢筋材料以附表所列继续留用于该项目，材料费用总金额为4899578.4元由盟丰公司承担，但不包括嘉浩商行、奥兴公司双方因之前签订的采购合同未完成之款项所产生的额外费用（即拖欠材料费支付而产生的相应利息）。自签订本合同起，以上所欠钢材款由盟丰公司直接支付给嘉浩商行；经三方友好协商乙方愿意在工程项目验收完毕，与丙方完成工程结算后（按时结算），以抵充工程款的形式优先结付甲、丙双方之前因拖欠支付材料款而产生的费用人民币1800000元给甲方（该1800000元已经江门市蓬江区人民法院（2015）江蓬法民二初字第1283号案处理）。据此，应认定该购销合同是嘉浩商行、盟丰公司、奥兴公司三方因盟丰公司向宝盈公司购买蓝湾酒店的在建工程项目而达成将奥兴公司在承建蓝湾酒店工程项目其间向嘉浩商行购买钢材的应付货款4899578.4元转移由盟丰公司承担的债务转移协议。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第七十七条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”上述三方签订的购销合同是三方当事人的真实意思表示，对三方的权利义务关系约定清晰、明确，而且内容没有违约反法律规定，是合法有效的，三方当事人应依约履行合同义务。据此，应认定原告（嘉浩商行）与被告盟丰公司存在买卖合同关系。被告盟丰公司应承担由该合同而产生的付款义务。被告盟丰公司认为该合同无效，其与原告（嘉浩商行）不存在买卖关系，无需承担由该合同而产生的付款义务，没有事实和法律依据，本院不予采纳。根据《合同法》第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”2015年1月20日，嘉浩商行与被告盟丰公司，签订《补充协议》，约定：蓝湾酒店工地所欠钢材款由盟丰公司承担4899578.4元，经双方协商，盟丰公司付款计划如下：2月16日前付900000元，3月28号付500000元，4月28号付500000元，5月28号付500000元，6月28号付500000元，7月28号付清工地所欠所有材料款项，从签订日起，盟丰公司对甲方的材料款直接划入嘉浩商行指定账户。2015年1月1日起以后产生的违约利息由郑剑丰负责和彭秋冬协商处理。《补充协议》签订后，被告盟丰公司没有依约支付货款，应承担违约责任。在本案诉讼期间，原告确认上述购销合同及补充协议签订后，被告盟丰公司于2015年5月向原告支付货款200000元，尚欠原告货款本金4699578.4元未付。被告盟丰公司也确认其在2015年5月支付货款200000元给原告，但认为吴川建筑公司也支付了300000元货款给原告，该300000元应予扣减。对此，原告不予确认，被告盟丰公司没有举证证明吴川建筑公司支付了300000元货款给原告并应在其应支付给原告的货款中扣减。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》（以下简称《民诉解释》）第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”据此，本院对被告盟丰公司的上述主张不予支持。认定被告盟丰公司欠嘉浩商行货款4699578.4元未付。此款及逾期付款的利息被告盟丰公司应支付给原告。吴川建筑公司就其与宝盈公司对蓝湾酒店工程签订的建设工程施工合同的履行向宝盈公司、盟丰公司主张工程款及承担违约责任的权利与本案不属同一法律关系。两被告以此为由提出抗辩，主张债务转移协议无效，没有事实和法律依据，本院不予采纳。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”嘉浩商行与被告盟丰公司在上述补充协议中约定盟丰公司于2月16日前付900000元，3月28号付500000元，4月28号付500000元，5月28号付500000元，6月28号付500000元，7月28号付清工地所欠所有材料款项，从签订日起，盟丰公司对甲方的材料款直接划入嘉浩商行指定账户。2015年1月1日起以后产生的违约利息由郑剑丰负责和彭秋冬协商处理。在本案诉讼期间，原告及被告盟丰公司均未能举证证明双方有对2015年1月1日起以后产生的违约利息的计算达成协议。应认定原告及被告盟丰公司未对逾期付款的违约责任作出约定。所以，所欠货款4699578.4元其中900000元应从2015年2月17日起、500000元应从2015年3月29日起、500000元应从2015年4月29日起、300000元（约定5月28日支付的500000元减除双方确认盟丰公司已于2015年5月支付的200000元）应从2015年5月29日起、500000元应从2015年6月29日起、1999578.4元逾期付款的违约金应从2015年7月29日起至盟丰公司付清货款时止，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮50%计付给原告。原告请求被告盟丰公司从2015年1月1日起至付清货款之日止按中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍计算违约金，没有事实和法律依据，本院应予调整。被告盟丰公司是自然人独资企业，由投资人被告郑剑丰一人出资设立。在本案诉讼期间，被告郑剑丰未能举证证明被告盟丰公司的财产独立于其本人的财产。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的上述规定，被告郑剑丰应承担举证不能的责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，所以，被告郑剑丰应对被告盟丰公司的上述债务承担连带清偿责任。综上所述，原告请求被告盟丰公司支付货款及支付逾期付款的违约金，请求被告郑剑丰对被告盟丰公司的债务承担连带责任的请求依法有据，本院应予支持。两被告的抗辩意见没有事实和法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第八十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告佛山市顺德区盟丰拓展投资有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内支付货款人民币4699578.4元及逾期付款的违约金（应付货款本金4699578.4元，逾期付款的违约金其中900000元应从2015年2月17日起、500000元应从2015年3月29日起、500000元应从2015年4月29日起、300000元（约定5月28日支付的500000元减除双方确认盟丰公司已于2015年5月支付的200000元）应从2015年5月29日起、500000元应从2015年6月29日起、1999578.4元应从2015年7月29日起至佛山市顺德区盟丰拓展投资有限公司付清货款时止，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率上50%计付）给原告尹新林；二、被告郑剑丰对被告佛山市顺德区盟丰拓展投资有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告尹新林的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49390元，财产保全费5000元，二项合共54390元，由被告佛山市顺德区盟丰拓展投资有限公司负担47600元、郑剑丰负连带责任。原告尹新林负担6790元。此款原告已预交54390元，被告佛山市顺德区盟丰拓展投资有限公司、郑剑丰于判决生效之日起七日内迳付47600元给原告尹新林。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长 黄佩贤人民陪审员 陈嘉明人民陪审员 李美莹二〇一六年四月二十二日书 记 员 林树强第1页共21页 来自：