（2016）黔02民终230号
裁判日期: 2016-04-19
公开日期: 2016-05-12
案件名称
丁武林、邹华英与吴泽清买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
贵州省六盘水市中级人民法院
所属地区
贵州省六盘水市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
丁武林,邹华英,吴泽清
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
贵州省六盘水市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）黔02民终230号上诉人（原审被告）丁武林。上诉人（原审被告）邹华英。被上诉人（原审原告）吴泽清。上诉人丁武林、邹华英因与被上诉人吴泽清买卖合同纠纷一案，不服贵州省盘县人民法院（2015）黔盘民初字第4631号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。原审审理查明，2013年5月11日，原告与被告丁武林、邹华英签订公司股权转让协议书，原告将六盘水红果经济开发区利丰工贸有限公司的全部股份以750000元人民币转让给被告丁武林、邹华英。被告丁武林、邹华英于2013年5月27日出资设立了六盘水红果经济开发区利丰工贸有限公司。二被告支付原告股权转让款500000元后，下欠原告250000元未支付，后二被告向原告出具欠条，定于2013年10月30日前还清，二被告又于2014年11月11日向原告书面申请延期到2015年5月30日前还清此款，期限届满后，二被告未履行支付义务。原审法院认为，本案的争议焦点是：原告的诉讼请求应否得到支持？根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，原告与二被告于2013年5月11日签订公司股权转让协议，原告将六盘水红果经济开发区利丰工贸有限公司的股权以750000元转让给二被告，二被告已经支付原告股权转让款500000元，且被告丁武林、邹华英于2013年5月27日作为新的股东出资设立六盘水红果经济开发区利丰工贸有限公司。原告与二被告签订的股权转让协议未违反有关法律法规的强制性规定，是双方当事人真实意思表示，是合法有效的协议，二被告应当按照协议的约定全面履行义务，支付下欠原告股权转让款250000元，对原告主张的判令二被告支付原告股权转让款250000元的诉讼请求，理由成立，予以支持。对二被告关于因原告未依法缴纳相关税款，二被告才拒不履行支付义务的辩解，理由不能成立，不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：由被告丁武林、邹华英支付原告吴泽清股权转让款250000元。此款于本判决发生法律效力之日起十五内付清。案件受理费5050元，因适用简易程序审理减半收取2525元，由被告丁武林、邹华英负担。一审判决宣判后，上诉人丁武林、邹华英不服，向本院提起上诉，上诉请求：1、撤销（2015）黔盘民初字第4631号民事判决，在查明事实的基础上改判；2、由被上诉人承担一、二审案件诉讼费。事实及理由：1、原审法院认定事实不清。首先，二上诉人与被上诉人签订《公司股权转让协议》第3条明确约定“公司的债权债务转让前由原公司法人代表承担，转让后由新的公司法人代表承担”已经约定应由被上诉人承担其虚假注册资本的税款，而被上诉人在未缴纳清其应缴纳的税款前二上诉人有权延期支付被上诉人转让费用。其次，被上诉人将六盘水红果经济开发区利丰工贸有限公司的股权转让二上诉人时，隐瞒了其应当缴纳个人所得税及转让交易税的事实，导致公司转让后无法运行。上诉人丁武林、邹华英于2014年11月11日给被上诉人出具的《延期申请》不是二上诉人真实意思表示，应为无效。2、原审法院适用法律错误。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条、第六十八条的规定，因被上诉人未积极履行其义务，二上诉人是在行使自己的抗辩权。一审法院在对本案事实认定不清的情况下，必然导致适用法律错误。被上诉人吴泽清二审期间未作答辩。当事人双方在二审期间均未向法院提交新证据。本院二审审理查明的事实与一审认定的事实基本一致。本院对原审法院查明的事实予以确认。原审判决关于“被告丁武林、邹华英于2013年5月27日出资设立了六盘水红果经济开发区利丰工贸有限公司”的认定不当，本院予以纠正。本院另查明，2013年5月27日六盘水红果经济开发区利丰工贸有限公司的公司章程中显示股东为丁武林、邹华英。2013年6月3日六盘水红果经济开发区利丰工贸有限公司的法定代表人由吴泽清变更为丁武林。综合双方当事人二审诉辩，本案二审争议焦点为：上诉人丁武林、邹华英是否应当向被上诉人吴泽清支付股权转让余款250000元？本院认为，上诉人丁武林、邹华英与被上诉人吴泽清于2013年5月11日签订的《公司股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律法规强制性规定，系合法有效的协议。协议签订后，双方应按照协议约定履行各自义务。上诉人丁武林、邹华英的义务系按照协议约定按期向被上诉人吴泽清支付转让款，但二上诉人支付了500000元股权转让款后，未按约定支付250000元股权转让款，具有违约行为。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”上诉人丁武林、邹华英应当承担向被上诉人吴泽清支付250000元股权转让款的违约责任。关于上诉人丁武林、邹华英主张因被上诉人吴泽清未缴清应缴纳的税款，二上诉人不应当支付250000元股权转让款的理由。本院认为，首先，二上诉人未提供证据证实被上诉人应缴纳何种税款，应缴纳多少税款，应缴纳的税款与本案有何关联性。其次，关于税款的征收属于税务部门的具体行政行为，不能作为二上诉人不支付股权转让款的抗辩理由。故上诉人丁武林、邹华英的此上诉理由不能成立，本院不予采信。上诉人丁武林、邹华英亦未提供证据证实其于2014年11月11日向被上诉人出具《延期申请》的行为不是其真实意思表示。故上诉人丁武林、邹华英的此上诉理由不能成立，本院不予采信。综上所述，上诉人丁武林、邹华英的上诉理由不能成立，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5050元，由上诉人丁武林、邹华英负担。本判决为终审判决。审 判 长 林 波审 判 员 朱会峰代理审判员 黄佑玲二〇一六年四月十九日书 记 员 王海霞 来自：