（2016）冀0121民初336号

裁判日期: 2016-04-19

公开日期: 2016-12-28

案件名称

吕建新、陈连荣等与雷新京、郝树芝股权转让纠纷一审民事判决书

法院

井陉县人民法院

所属地区

井陉县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

吕建新,陈连荣,河北天隆洗煤有限公司,雷新京,郝树芝

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条

全文

河北省井陉县人民法院民事判决书（2016）冀0121民初336号原告吕建新，男，1967年9月26日生，汉族。原告陈连荣，女，1967年5月8日生，汉族。原告河北天隆洗煤有限公司，住所地井陉县天长镇陈家村。组织机构代码：68135182-5。法定代表人吕建新，��公司经理。三原告共同委托代理人刘二勇，河北元朔律师事务所律师。被告雷新京，男，1952年10月1日生，汉族。委托代理人李兴国，河北世纪方舟律师事务所律师。被告郝树芝，男，1960年10月13日生，汉族。原告吕建新、陈连荣、河北天隆洗煤有限公司与被告雷新京、郝树芝股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。三原告共同委托代理人刘二勇，被告雷新京及其委托代理人李兴国到庭参加诉讼。被告郝树芝经本院传票传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告吕建新与被告雷新京、郝树芝原来均是原告河北天隆洗煤有限公司的股东，原告吕建新于2010年6月11日、2010年9月6日分别与被告被告雷新京签订股权转让协议书，约定被告雷新京将持��河北天隆洗煤有限公司的40%的股权两次全部转让给原告吕建新。2010年9月6日，原告陈连荣与被告郝树芝签订股权转让协议书，约定郝树芝将持有河北天隆洗煤有限公司的30%的股权全部转让给原告陈连荣。原告吕建新、陈连荣与被告雷新京、郝树芝的股权转让协议约定公司变更登记前的债权、债务由雷新京、郝树芝按持有的股权比例享有权利并承担责任，公司变更登记后的债权、债务由吕建新、陈连荣按持有的股权比例享有权利并承担责任。原告吕建新、陈连荣于2010年6月11日、2010年9月6日支付了被告雷新京、郝树芝的股权转让费3500000元，并在2010年6月11日、2010年9月6日到公司登记机关办理了变更股权工商登记，原告吕建新、陈连荣分别占河北天隆洗煤有限公司70%、30%的股权。后吕建新、陈连荣开始经营河北天隆洗煤有限公司。原告吕建新、陈连荣后发��在股权转让之前，河北天隆洗煤有限公司欠安徽同利防腐安装总公司工程款286786.89元，欠郝树芝、王秀娥借款600000元。2014年12月8日，井陉县人民法院就河北天隆洗煤有限公司欠安徽同利防腐安装总公司工程款一案依法作出（2014）井民一秀初字第00187号民事调解书，要求河北天隆洗煤有限公司在2015年4月30日前给付安徽同利防腐安装总公司工程款240000元。2014年8月1日，井陉县人民法院就河北天隆洗煤有限公司欠郝树芝、王秀娥借款600000元一案依法作出（2014）井民二初字第00204号民事调解书，要求河北天隆洗煤有限公司在2014年10月1日前偿还郝树芝、王秀娥借款600000元。原告认为，二被告在河北天隆洗煤有限公司股权转让之前经营所欠下的债务理应由原告吕建新及二被告按照股权转让变更登记之前的所持有的比例共同承担，这是股权转让协议中明确约定的，现二被告违��合同约定，显然构成违约，也违反诚实信用原则。原告吕建新、陈连荣作为股权的受让方，没有任何义务去为二被告垫付上述股权转让变更登记前已发生的公司债务，因此，根据《合同法》的规定，请求人民法院依法判令二被告偿付原告588000元（其中，被告雷新京偿付336000元，被告郝树芝偿付252000元）及利息。被告雷新京辩称，原告所诉事实并不属实。原告与被告雷新京在2010年有过股权转让是事实。2012年9月双方进行股权移交时已将原告所诉的两笔债务和其他另一笔债务都做了移交，被告已接受，因此该债务应由原告承担。原告所出示的两份调解书已经载明在诉讼中原告自愿承担该两笔债务，现原告又反悔来主张权利不符合法律规定。法院的两份调解书属于已生效法律文书，其法律效力目前没有被任何其他法律文书所改变，因此该法律后果应由原告承担��原告提出的转让协议中转让前的债权债务由原股东享有和承担，这个约定是为办理工商变更，工商部门提供的格式文书，该条约定双方并无实际履行的真实意思，双方真实的意思是股权转让由新股东和新法人承接全部债权债务，股东之间未做实际分割和清算，结果是由新的股东承接以前的债权债务，所以二被告并无合同违约行为。根据我国民法通则权利和义务相一致的原则，要求承担义务必须享受权利，现原告提出让被告承担义务，但债权并没有让原告享受，因此原告请求将权利和义务分割主张不符合法律规定，应依法驳回原告的诉讼请求。被告郝树芝辩称，原告河北天隆洗煤有限公司系独立承担民事责任的企业法人，企业性质是“有限责任公司”，其享有独立的法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。原告所诉债务均是河北天隆洗煤有限公司的债务，而不是被告郝树芝的个人债务。被告郝树芝曾经是河北天隆洗煤有限公司的股东，但股东和公司是两个独立的民事主体，各自享有不同的权利，承担不同的义务。根据我国《合同法》规定，有限责任公司的股东，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司的债务应由该公司来承担偿还责任，而不是由股东来承担，所以原告河北天隆洗煤有限公司无权对自己应该承担的还款义务要求曾经的股东来承担。河北天隆洗煤有限公司并未按照法院的调解书向债权人履行自己的义务，所以其更无权向被告郝树芝主张权利。有限公司的股东将自己的财产投入公司之后，便失去了对财产的支配权，公司拥有独立的法人财产权，公司独立享有权利，承担义务。公司的债务由公司独立承担，不需要股东来承担。原告吕建新和陈连荣系夫妻，作为河北天隆洗煤有限公司的两个股��，对同一法律事实与公司一起向被告郝树芝主张权利，恰恰说明，二人的个人财产与公司财产公私不分，财产混同。如果说股东需对公司的债务承担责任，那么原告吕建新、陈连荣才是真正应该同公司一起承担债务偿还连带责任的法律主体。河北天隆洗煤有限公司并未按照法院的调解协议向被告郝树芝偿还借款，至今仍拖欠200000元的借款本金及所有利息被告郝树芝将继续向原告追偿。经审理查明，原告吕建新与被告雷新京、郝树芝原均系原告河北天隆洗煤有限公司股东，2010年6月11日、9月6日被告雷新京（股权转让协议书甲方）与原告吕建新（股权转让协议书乙方）先后两次签订股权转让协议书，被告雷新京将其持有的河北天隆洗煤有限公司40%的股权先后转让给原告吕建新，转让价款共2000000元。2010年9月6日被告郝树芝（股权转让协议书甲方）与原告陈连荣（股权转让协议书乙方）签订股权转让协议书，被告郝树芝将其持有的河北天隆洗煤有限公司30%的股权转让给原告陈连荣，转让价款1500000元。三份股权转让协议书中均约定：股权转让后，自公司变更登记之日前公司的债权、债务由甲方按持有的股权比例享有权利并承责任，公司变更登记之日后乙方按持有的股权比例享有权利并承责任。2012年8月21日至2012年9月，被告雷新京与原告河北天隆洗煤有限公司就公司账目、凭证和证照文件进行了交接。原、被告就股权转让后公司变更登记前的债权债务未进行清算。2014年12月8日，河北天隆洗煤有限公司、雷新京、郝树芝就其与安徽同利防腐安装总公司建设工程施工合同纠纷一案达成调解协议，由河北天隆洗煤有限公司给付安徽同利防腐安装总公司工程款240000元。2014年8月1日，河北天隆洗煤有限公司与郝树芝、王秀娥就其借款合同纠纷一案达成调解协议，河北天隆洗煤有限公司偿还郝树芝、王秀娥借款600000元。上述债务均发生于原、被告股权转让后公司变更登记前。该债务河北天隆洗煤有限公司已部分履行。庭审中，被告雷新京认为其与原告吕建新签订的股权转让协议书中关于“股权转让后，自公司变更登记之日前公司的债权、债务由甲方按持有的股权比例享有权利并承担责任”的约定非双方真实意思表示，也未实际履行，只是为了办理股权转让手续而为。对此，原告予以否认，被告雷新京未提交相应证据。被告雷新京认为，原告河北天隆洗煤有限公司已就河北天隆洗煤有限公司与安徽同利防腐安装总公司的工程欠款、河北天隆洗煤有限公司与郝树芝、王秀娥的借款达成调解协议，且在股权变更登记时与原告进行了移交，表明原告已接受了上述债务，应由原告承担还款责任。原告认为，其虽接收了文书，但并不代表对实质债权债务的承担，即便承担债务也是公司承担，并不影响股东之间按股权转让协议的约定依法分割对外债务。上述事实有当事人陈述及原告提交的股权转让协议书、河北省井陉县人民法院民事调解书、被告雷新京提交的天隆洗煤厂移交帐及凭证等证据证实。本院认为，原、被告签订股权转让协议书系双方自愿，不违反法律和行政法强制性规定，且已部分履行，其法律效力本院予以确认。原告河北天隆洗煤有限公司与安徽同利防腐安装总公司的工程欠款以及与郝树芝、王秀娥的借款均发生于原、被告股权转让后公司变更登记前，故被告雷新京、郝树芝应按约定各自承担其还款责任，雷新京应承担（240000元＋600000元）×40%=336000元，郝树芝应承担（240000元＋600000元）×30%=252000元。上述债务现均由原告河北天隆洗煤有限公司承担，并部分履行，故被告雷新京、郝树芝应向原告河北天隆洗煤有限公司承担相应的给付义务。原告自愿放弃本判决发生法律效力前的利息，属对自己权利的处分，且不损害他人利益，本院予以支持。二被告关于不承担还款责任的辩解理由，证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、在本判决生效后十日内，被告雷新京给付原告河北天隆洗煤有限公司336000元，被告郝树芝给付原告河北天隆洗煤有限公司252000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告吕建新、陈连荣的诉讼请求。案件受理费9680元，减半收取4840元，保全费2270元，共计7110元，由被告雷新京负担4053元，由被告郝树芝负担3047元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审判员　　仇振祥二〇一六年四月十九日书记员　　王　婧来源：百度搜索“”