（2015）平民初字第1568号
裁判日期: 2016-04-19
公开日期: 2016-09-30
案件名称
原告王孝与被告平泉县前山萤石有限责任公司、何振廷合同纠纷一案 民事一审判决书
法院
平泉县人民法院
所属地区
平泉县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王孝,何振廷,平泉县前山萤石有限责任公司
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条；《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
河北省平泉县人民法院民 事 判 决 书（2015）平民初字第1568号原告王孝，住平泉县。委托代理人李国清，平泉县滨河法律服务所法律工作者。委托代理人贾春平，平泉县金泉法律服务所法律工作者。被告何振廷，住平泉县。委托代理人吴占柱，平泉县滨河法律维权事务所法律工作者。被告平泉县前山萤石有限责任公司。法定代表人何权存，董事长。委托代理人张华，河北承天律师事务所律师。原告王孝与被告平泉县前山萤石有限责任公司（以下简称前山公司）、何振廷合同纠纷一案，本院于2015年4月2日立案受理后，依法组成合议庭，并分别于2015年4月24日、2016年3月15日公开开庭进行了审理。原告王孝及其委托代理人李国清、贾春平、被告前山公司的委托代理人张华、被告何振廷及其委托代理人吴占柱均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王孝诉称，2008年5月1日，平泉县政府实行矿山整合政策，将原告的矿整合到平泉县前山萤石有限责任公司。原告与前山公司签订了整合后年限及管理协议。按照协议约定承包年限从2008年5月1日至2032年6月30日，被告何振廷于2012年4月1日将矿转卖给赵金来，经被告何振廷与原告协商按未到期年限补偿原告20万元。并于2013年7月21日由被告何振廷给原告打有欠据一张。内容为：“请公司为王孝出具坑口补偿费按未到期年限补偿欠据一份，金额贰拾万元，￥200000.00元（代欠据），何振廷，2013年7月21日”。后经原告多次催要，被告以种种理由拒不给付，现依法提起诉讼，请求人民法院依法判令二被告互负连带责任给付原告补偿款200000.00元及自2013年7月21日起的利息，利息按同期银行贷款利率计算。被告何振廷辩称，第一、原告于2002年9月1日签订的生产承包协议书是制式合同，与谢立新、张金等签订的生产承包协议书是一致的，双方约定生产承包期限为10年。2011年4月15日，因国建辉工伤赔偿纠纷一案，承德市中级人民法院作出（2011）承民终字第00388号判决，判决前山公司承担国建辉工伤赔偿责任，依据前山公司与谢立新、张金签订的生产承包协议书的约定，在经营期间可能出现的安全事故、人身伤亡事故由承包人负责。根据此协议，答辩人何振廷在给付国建辉工伤赔偿完毕后，于2013年9月6日向平泉县人民法院提起诉讼，要求向谢立新、张金提出追偿。平泉县人民法院经审理认定：“该公司与谢立新、张金签订的《生产承包协议书》，是将矿山采区承包给谢立新、张金，属以承包方式转让采矿权，且约定工伤事故公司不负责任，违反了法律法规的规定，该协议应为无效协议。”。因前山公司与原告签订的合同与谢立新、张金所签订的合同是同一个制式合同，双方的权利义务也都是同一个版本。故答辩人认为前山公司与原告所签订的生产承包协议书同样为无效的，原告不能以无效合同向法院提起诉讼来主张权利，人民法院应当驳回原告的起诉。第二、2012年7月19日，平泉县人民政府召开县长办公会，成立由平泉镇政府牵头，县公安局、信访局、工信局等部门参加的领导小组，并制定方案。2013年3月9日，平泉镇政府、工信局指定了解除坑口《生产承包协议书》补偿方案，原告等人同意并签字。该方案共分四条，其中第二条约定：“补偿分两步进行，第一步按方案计算表进行补偿，第二步待谢立新、原企业21名职工诉公司案判决后剩余金额按未到期年限计算补偿”。因现21名原职工的诉讼仍在人民法院审理过程中，因此，现原告如果提起诉讼，应首先撤销平泉镇人民政府、平泉县工信局和平泉县信访局等县政府授权的领导小组主持制定的关于解除《生产承包协议书》补偿方案后予以实施。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。被告前山公司辩称，本案中原告对我公司提起诉讼属于诉讼主体不适格，2011年10月29日，何振廷与赵金来签订协议的第三条有明确约定。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。本案在审理的过程中，原告为支持其诉讼请求，当庭举示如下证据：1、2008年5月1日原告与被告何振廷签订的关于王孝整合后年限及管理协议一份。证明经县政府矿山整合政策，原告按照协议约定将其所承包的坑口整合入平泉县前山萤石有限责任公司。2、2013年7月21日被告何振廷出具的欠据一份。内容为：“平泉县前山萤石有限责任公司：请公司为王孝出具坑口补偿费（按未到期年限补偿）欠据一份，金额贰拾万元整，￥200000.00元。”。被告何振廷的质证意见，对原告所举证据1与本案无关，该证据与企业转让没有因果关系。原告所举证据2是被告何振廷在补偿方案制定之前所写，与工作组所指定的补偿方案相抵触，对该证据不予认可。被告何振廷当庭陈述称，2011年10月29日，何振廷与赵金来签订股权转让协议后，协议约定赵金来以1600万元收购前山公司的全部股份，现赵金来尚欠股权转让款201.00万元，因赵金来将该201.00万元转让款分别以李士卜、何振红、王树清、何振廷、张德名义单独立户后，被告何振廷、张德为赵金来出具了2014年11月24日的证明，即赵金来现尚欠上述五人201.00万元。被告何振廷在举证期限内为支持其主张，当庭举示如下证据：1、（2013）平民初字第2663号民事判决书及2002年9月10日前山公司与谢立新、张金签订的生产承包协议书复印件各一份。证明经平泉县人民法院认定，该协议违反法律规定，属无效协议。2、2012年7月19日平泉县人民政府平政纪字（2012）36号县长办公室会议纪要一份。证明平泉县人民政府授权平泉镇政府、信访局、工信局、公安局参加的领导小组逐一制定解决方案来解决原公司遗留问题。3、2013年3月9日领导小组制定的解除坑口生产承包协议补偿方案一份。该补偿方案确定补偿分两步进行，原告对于补偿方案所确定的补偿时间予以认可，并在补偿分配方案中予以签字、认可。4、补偿方案计算表一份。证明原告对该计算表中所载明的补偿款数额予以认可，且第一步补偿款数额已实际领取。5、应退坑口投资部分补偿费发放表一份。证明按工作组制定的补偿方案，第一期的补偿费已经发放。6、按未到期年限补偿部分补偿费领取花名表一份。证明未到期年限部分原告对于该部分补偿予以认可，但该款未实际领取，由被告何振廷介绍到公司，由公司支付。7、2015年3月10日平泉镇人民政府出具证明一份。证明2013年3月9日由工作组研究制定解除坑口承包协议书补偿方案，代欠据是向前山公司出具的情况介绍，何振廷、张德个人并不欠坑口承包人的钱。8、2014年1月17日欠款人为王孝的欠条复印件一份，同时加盖前山公司公章。此款系原告对邱占贺承包期坑口的补偿费，并注明后续补偿费由前山公司法人赵金来直接给付。9、2015年2月13日中级人民法院传票扫描件一份。证明原企业21名职工诉公司一案，现由承德市中级人民法院审理中。10、2013年2月25日股权转让合同一份。证明股权已经转让给赵金来。11、2014年11月8日付款股权转让款清单一份。证明赵金来尚欠坑口补偿费2017750.00元。原告王孝的质证意见，对被告何振廷所举证据1、2、3、4、5、6、7、8、10、11的真实性均无异议，但证据1与本案无关联，证据6中的未到期年限部分补偿款原告并未实际领取，我们不签字就不能领取坑口投资部分的补偿款。被告前山公司因第一次庭审时经本院传票传唤未到庭参加诉讼，对被告何振廷所举证据1、2、3、4、5、6、8、9未发表质证意见，第二次庭审过程中对被告何振廷所举证据7、10、11发表质证意见如下：对证据7的真实性、合法性不予认可，其内容存在主观倾向性。证据10不能证明何振廷的观点，该合同的出具是为了方便采矿证过户，正式的股权转让协议是我方向法庭所提交的股权转让协议。证据11不能作为证据使用，只能作为当事人的一方陈述。被告前山公司为支持其主张，当庭举示如下证据：1、2011年10月29日赵金来与何振廷签订的协议书复印件一份。证明转让款已经支付给被告何振廷，原告所诉补偿款与前山公司无关。2、2014年11月24日由何振廷、张德出具的证明一份。证明内容同上。3、解除坑口承包协议书补偿方案复印件一份。前山公司在该补偿方案中未加盖公章，对此方案并不知情。4、（2013）平民初字第2663号民事判决书一份。5、2002年企业法人营业执照复印件一份。6、2008年6月19日公司章程复印件一份。7、采矿许可证一份，采矿周期为五年。8、2008年6月19日前山公司股东会决议一份。证据4、5、6、7、8证明坑口承包协议系无效协议。原告的质证意见，被告前山公司所举证据1系复印件，不予质证。股权转让系公司内部行为，不能对抗第三人。但在2016年3月21日质证笔录原告陈述称对被告前山公司所举证据1真实性予以认可。证据2不是何振廷、张德的收款收据，对其真实性、合法性不予认可。对证据3的真实性予以认可，但对该证据的证明观点不予认可，该协议明确标注着平泉县前山有限责任公司，且该补偿方案是经县政府授权的相关单位在场所达成的协议，该协议应为合法有效协议。证据4与本案无关联，且为复印件，不予认可。对证据5的真实性予以认可，签订协议时企业法人为何振廷，其具有签订补偿协议的资格。证据6证明何振廷、张德系公司股东，具有签订协议的主体资格。对证据7、8不予认可。被告何振廷的质证意见，被告前山公司所举证据1是意向书，不是正式协议书，不能证明前山公司的主张。证据2确为何振廷、张德出具的，但对前山公司的证明观点不予认可。股权转让款合计为1600万元，现在尚欠我们201万元，该证据出具的背景是赵金来把所欠的201万元分别以李士卜、何振红、王树清、何振廷、张德五人的名义单独立户，也就是单独欠我们五个人的钱，其余款项已付清。所以我们为其出具的这份证明。对证据3、4、8予以认可。对证据5真实性认可，但对前山公司的证明要点不予认可。证据的分析与认定，原告所举证据1结合被告何振廷所举证据3、4、5、6能够证明原告王孝承包坑口情况，本院依法予以认定；被告何振廷对原告所举证据1真实性无异议，该“欠据”系何振廷作为前山公司前法人所出具，结合被告何振廷向本院所提交的证据6可以确定对原告王孝所承包坑口的未到期年限部分补偿金额，故本院对原告所举证据2依法予以认定；被告何振廷所举证据1与本案无关联，本院依法不予认定；原告对被告何振廷所举证据2、3、4、5、6的真实性均无异议，本院依法予以认定。被告何振廷所举证据7中因无出具证明人签字，且根据被告前山公司所举证据2，可以证明被告何振廷已实际领取股权转让款，故对于其所举证据7本院依法不予认定；原告对被告何振廷所举证据8真实性无异议，本院依法予以认定；被告何振廷所举证据9可以证明原企业21名职工诉公司一案的审理过程，本院依法予以认定；被告前山公司对于被告何振廷所举证据10真实性无异议，本院依法予以认定；被告何振廷所举证据11因无股权受让一方的签字、确认，且与被告前山公司所举证据2相矛盾，本院依法不予认定；原告及被告何振廷对被告前山公司所举证据1真实性无异议，本院依法予以认定；被告何振廷对被告前山公司所举证据2真实性无异议，本院依法予以认定；原告及被告何振廷对前山公司所举证据3、5真实性无异议，本院依法予以认定；被告前山公司所举证据4与本案无关联，本院依法不予认定；被告前山公司所举证据6、7、8无法证明其主张，本院依法不予认定。根据本院所采信的上述证据，并结合当事人的陈述，本院审查确认如下事实：2008年5月1日，前山公司作为甲方、王孝作为乙方，双方签订《关于王孝整合后年限及管理协议》，协议约定将原平泉镇王孝矿整合入前山公司，由原告王孝承包经营其原开采面积，前山公司每年收取管理费3600.00元，承包年限与甲方最长时间计算，从2008年5月1日至2032年6月30日。2011年10月29日，平泉县前山萤石有限责任公司的法人何振廷作为甲方与乙方赵金来签订协议书，约定乙方赵金来以1600.00万元价款购买前山公司的全部股份，甲方何振廷以自己及张德（或他人）的名义自行从白清、薛占云、白向君处购买前山公司全部股份后再以前述价款卖给乙方；甲方何振廷在后续工作中负责做好前山公司此前承包人、原国有企业职工待遇等各项工作，并负责此前前山公司的负债，所需款项包括在1600.00万元内。后前山公司的法人变更为赵金来。2012年7月19日，经平泉县人民政府县长办公室会议决定，成立由平泉镇人民政府、公安局、信访局、工信局组成的工作组对前山公司破产遗留问题进行处理，并在工作组的主持下，制定了解除坑口《生产承包协议书》补偿方案及补偿方案计算表，该补偿方案载明：“1、补偿办法按承包基数、未到期年限及其它项目进行补偿。2、补偿分两步进行，第一步按方案计算表中所列项目进行补偿，第二步待谢立新、原企业21名职工诉公司案判决后剩余金额按未到期年限计算补偿。”。同时在附则中约定“同意本方案并领取补偿费在此方案后签字，即视为原《生产承包协议书》及其他相关合同协议全部解除，原承包坑口全部收回公司。”、“不同意本方案不得领取补偿费，可继续执行原《生产承包协议书》。”。后原告王孝在该补偿方案中签字、确认。同时在该补偿方案中注明平泉县前山萤石有限责任公司字样，被告何振廷同时在该补偿方案中签字。同时加盖平泉县平泉镇人民政府、平泉县人民政府信访局、平泉县工业和信息化局公章。在补偿方案计算表中，对原告王孝应退坑口投资部分补偿金额为38.16万元，未到期年限补偿部分金额为20.00万元。该二份补偿费发放花名表均由原告王孝签字予以确认。其中，对于应退坑口投资部分补偿金额38.16万元已经按照补偿方案由原告王孝实际领取。对于未到期年限补偿部分补偿款，原告王孝虽在补偿费领取花名表中签字，但未能实际领取。2013年7月21日，由被告何振廷为原告出具内容为：“平泉县前山萤石有限责任公司，请公司为王孝出具坑口补偿费（按未到期年限补偿）欠据一份，金额贰拾万元整，何振廷，2013年7月21日”的代欠据一份。另查明，2014年11月24日，被告何振廷及张德为赵金来出具证明一份。该证明载明：“被告何振廷与赵金来于2011年10月29日签订股权转让协议书后，赵金来于当日按照协议已给付何振廷定金310.00万元，并多次给付何振廷股权转让费，截止到2014年11月18日，赵金来已将股权转让费1600.00万元全部付清”。本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。本案中，前山公司作为合同的一方主体与原告等人签订生产承包协议书，将坑口承包交由原告承包经营，该协议虽违反国家法律的强制性规定，但合同签订后，原告在其所承包的坑口范围内进行了投资、经营。且在政府相应职能部门组成的工作组的主持下双方所达成了解除坑口《生产承包协议书》补偿方案，确定补偿办法按承包基数、未到期年限及其他项目进行补偿。该补偿方案系在政府相关部门主持下双方当事人所达成的合意，且不违反相关法律、法规的规定，故该补偿方案为有效协议。故被告何振廷、前山公司以前山公司违法转让采矿权的协议无效来对抗双方所达成的新的协议的主张，本院依法不予支持。对原告所承包坑口未到期年限的补偿标准应以补偿费领取花名表所载明的数额为准。2011年10月29日，前山公司的法人何振廷与赵金来签订协议书，约定赵金来以1600.00万元价款购买前山公司全部股份，由何振廷负责此前前山公司的负债，所需款项包括在上述股权转让款范围之内。协议签订后，赵金来分多次支付被告何振廷股权转让费，截止到2014年11月18日，赵金来将股权转让费1600.00万元全部付清。根据被告何振廷与赵金来的股权转让协议的约定，原告所诉的其所承包的坑口未到期年限部分补偿包含在该1600.00万元范围之内。被告何振廷主张赵金来尚欠其股权转让款201.00万元，该尾欠201.00万元款项已分别以李士卜、何振红、王树清、何振廷、张德名义单独立户，对于被告何振廷所主张的201.00万元股权转让款应属另一法律关系。故被告何振廷应对原告所承包坑口未到期年限部分补偿人民币20.00万元承担给付责任。因被告何振廷与赵金来所签订的股权转让协议属于前山公司的内部股权转让协议，作为独立法人主体地位的前山公司并未变更，故前山公司应对原告未到期年限部分补偿承担连带给付责任。被告前山公司以公司股权转让约定对抗前山公司作为独立法人主体应承担给付责任的辩驳理由依法不能成立，本院依法不予支持。原告主张给付利息于法无据，本院依法不予支持。为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告何振廷于本判决生效后十日内一次性给付原告王孝所承包坑口未到期年限部分补偿费人民币200000.00元。二、被告平泉县前山萤石有限责任公司对上述给付内容承担连带责任。三、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300.00元，由被告何振廷负担，被告平泉县前山萤石有限责任公司承担连带给付责任，于本判决生效后五日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院（同时交纳二审案件受理费4300.00元）。审 判 长 祁云龙审 判 员 韩 磊代理审判员 范明慧二〇一六年四月十九日书 记 员 薛嘉奇附页：一、《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。二、《中华人民共和国合同法》四十四条：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第一百六十五条：上诉应当递交上诉状。上诉状的内容，应当包括当事人的姓名，法人的名称及其法定代表人的姓名或者其他组织的名称及其主要负责人的姓名；原审人民法院名称、案件的编号和案由；上诉的请求和理由。第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效的中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《诉讼费用交纳办法》第二十二条：原告自接到人民法院交纳诉讼费用通知次日起7日内交纳案件受理费；反诉案件由提起反诉的当事人自提起反诉次日起7日内交纳案件受理费。上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。双方当事人都提起上诉的，分别预交。上诉人在上诉期内未预交诉讼费用的，人民法院应当通知其在7日内预交。申请费由申请人在提出申请时或者在人民法院指定的期限内预交。当事人逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或者申请司法救助未获批准，在人民法院指定期限内仍未交纳诉讼费用的，由人民法院依照有关规定处理。