（2016）黔0524民初850号

裁判日期: 2016-04-19

公开日期: 2016-08-22

案件名称

王某某与高某等人确认合同效力纠纷一案民事判决书

法院

织金县人民法院

所属地区

织金县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王某某,高某,曾某某,高某某

案由

确认合同效力纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第四十四条第一款

全文

贵州省织金县人民法院民 事 判 决 书（2016）黔0524民初850号原告王某某，男。被告高某，男。被告曾某某，男。被告高某某，男。原告王某某与被告高某、曾某某、高某某确认合同效力纠纷一案，本院于2016年3月21日立案受理后，依法由审判员宋罡适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王某某、被告高某、曾某某、高某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王某某诉称:2014年10月1日，我与被告高某、曾某某、高某某合伙经营织金优抚荣军医院（以下简称荣军医院），我持合伙份额40%、高某持40%、曾某某和高某某各持10%。2016年1月11日，我作为甲方，被告高某、曾某某、高某某作为乙方，双方共同签订《股份转让协议》，约定：将荣军医院所有资产评估为2500000元，高某、曾某某、高某某自愿将各自持份额作价1500000元转让给甲方，协议约定的份额转让内容包括：1、医院目前所有的医疗设备、库存药品、耗材等一切设施及物资；2、医院的执业许可证等一切证照；3、医院的一切档案资料、文件（除病历资料）。根据协议约定高某应于2016年1月11日当天将荣军医院的医疗设备、库存药品、耗材等设施及物资、医院的印章、营业执照等相关资料交付给原告，但至今高某未按照协议向原告交付医院的印章、执业许可证等证照，严重影响原告对医院的经营管理，故请求依法确认我与三被告于2016年1月11日签订的《股份转让协议》有效，案件受理费由被告负担。为支持其诉讼主张，原告王某某向本院提交如下证据材料。书证：①2016年1月11日的《股份转让协议》。用以证明三被告于2016年1月11日自愿将其在荣军医院的全部份额转让给原告，该协议合法有效的事实。经质证，被告高某对该证据的真实性无异议，但认为该协议是在王某某与曾某某、高某某相互串通后，自己受欺骗的情况下签订，认为协议应属无效，达不到原告主张的证明目的；被告曾某某、高某某无异议，认为协议合法有效。本院认为，该证据的来源合法，内容真实，与本案事实存在关联，依法予以确认。②2016年1月10日的《织金优抚荣军医院法人变更协议》。用以证明原、被告签订的《股份转让协议》合法有效的事实。经质证，高某对真实性无异议，但认为达不到原告主张的证明目的；被告曾某某、高某某无异议。本院认为，该证据的来源合法，内容真实，与本案事实存在关联，依法予以确认。③2014年10月1日的《合伙协议书》。用以证明荣军医院的合伙人为王某某、高某、曾某某、高某某4人，王某某、高某各占合伙份额40%，曾某某、高某某各占合伙份额10%，2016年1月11日的《股份转让协议》合法有效的事实。经质证，被告高某、曾某某、高某某均无异议。本院认为该证据的来源合法，内容真实，与本案存在关联，依法予以确认。④2016年1月10日的《股份转让协议》决定手书稿。用以证明《股份转让协议》系由高某任命的经理张某某拟写签订，协议书的内容是双方的真实意思体现。经质证，被告高某、曾某某、高某某均无异议。本院认为，该证据的来源合法，内容真实，与本案事实存在关联，本院依法予以确认。被告高某辩称：原告所诉我、曾某某、高某某与原告签订《股份转让协议》及各合伙人对荣军医院所持份额属实。2015年底，曾某某、高某某提出不再继续参与合伙经营荣军医院。2016年1月9日，由我主持召开了全体合伙会议，经过协商后，决定对医院资产等进行评价后内部转让，曾某某的评价为1500000元，高某某的评价为1800000元，我的评价为2000000元，医院由我接管经营，按王某某、曾某某、高某某所持份额支付转让款。同年1月10日，王某某提出以按我所评价款由其接管医院，随后，我提出医院评价2800000元，王某某评价2500000元，经过全体合伙人同意后，以王某某所评价款将各自所持合伙股份转让给王某某，同时在核实医院此前的经营没有亏损并略有节余的情况下，我们签订《股份转让协议》。但由于原告与被告曾某某、高某某对我隐瞒合伙经营期间财务，且在转让中王某某与曾某某、高某某存在恶意串通的情形，有意压低了医院转让款，损害了我的合法权益，故该《股份转让协议》应属无效，请求依法判决。为支持其诉讼主张，被告高某向本院提交如下证据材料。书证①织金优抚荣军医院（2014）15号、（2015）08文件。用以证明合伙期间，合伙人对医院的组织分工是明确的，原告与曾某某、高某某存在隐瞒医院财务的事实。经质证，原告王某某、被告曾某某和高某某对该证据的真实性均无异议，但认为达不到被告高某主张的证明目的。本院认为，该证据只能证明合伙人在合伙期对医院管理进行内部分工的事实，被告高某主张的合伙内部财务问题，属合伙内部财产纠纷，系另一法律关系，不能直接证明王某某与曾某某、高某某隐瞒合伙内部财产的事实，因此，对被告高某主张的证明目的依法不予确认。证人证言：①证人张某某出具的书面证言。主要内容为：关于将荣军医院进行股份重组的情况，我并未参与会议和股东之间的讨论，只在2016年1月上旬在高某某办公室与其谈论合医报账有关问题时，无意间听他说：如果12月份合医报账、民政优抚补偿、社保局职工医保款项全部到位，荣军医院的收支应该平衡并略有几万元的节余。用以证明，王某某与曾某某、高某某隐瞒合伙财产的事实。经质证，原告王某某、被告曾某某和高某某对该证据的真实性无异议，但认为与本案无关联。本院认为，该证据只能证明原、被告对合伙期间的财产未进行清算的事实，但达不到原告主张的证明目的，依法不予采纳。②证人张某某出庭证实：我原是荣军医院职工，王某某、高某、曾某某、高某某协商转让医院股份时，我未在场，因此不清楚他们协商的具体情况。2016年1月10日，我参与原、被告召开的会议，会议中提出对医院现有资产进行评估，最初评估价款为2000000元，因高某、王某某都提出要接管医院，王某某不断加价，最后确认在医院收支不欠账的情况下，将现有资产评估为2500000元，全部转让给王某某（包含王某某所持股份40%），当晚签订《股份转让协议》的手写稿。经质证，原告认为除证人证言医院资产等的转让价款属实外，证人所称医院的财务问题不属实；被告曾某某高某某的质证意见与原告的质证意见一致。本院认为，该证人证言对荣军医院的转让价款的证明属实，依法予以确认；对原告主张的证明目的，因系另一法律关系，与本案处理不存在关联性，依法不予采纳。被告曾某某辩称：原告所述属实，请求依法确认王某某与我、高某、高某某于2016年1月11日签订的《股份转让协议》有效。被告曾某某未提供证据材料。被告高某某辩称：原告所述属实，请求依法确认王某某与我、高某、曾某某于2016年1月11日签订的《股份转让协议》有效。被告高某某未提供证据材料。本案的争议焦点是：原告王某某与被告高某、曾某某、高某某于2016年1月11日签订的《股份转让协议》是否有效。经审理查明：原告王某某与被告高某、曾某某、高某某于2014年10月1日合伙经营荣军医院,其中王某某持合伙份额的40%、高某持40%；曾某某、高某某各持10%。2016年1月10日，原告王某某与被告高某签订《织金优抚荣军医院法人变更协议》，约定由原法人高某将医院病历和材务资料移交给变更后的法人王某某收集并保存，并以2016年1月10日为界，医院以前的医疗纠纷、医疗事故责任及债权债务一次性处理清楚，并由高某负责，以后的由王某某负责，以法人变更生效日为界，以前由医院公章所产生的一事由高某负责，以后的由王某某负责。2016年1月11日，以原告王某某为甲方，以被告高某、曾某某、高某某为乙方，双方签订《股份转让协议》，约定：“一、协议股份转让：经2016年01月10日下午股东会议研究，决定对医院的所有资产进行打包评估，确定的价格为贰佰伍拾万元整人民币（250万元）。在充分酝酿、友好协商的提前下，乙方高某、曾某某、高某某愿意将自己的股份（优抚荣军医院股份60%）以壹佰伍拾万元整人民币（150万元）的价格全部转让给甲方王某某。二、协议股份转让内容：1、医院目前所有的医疗设备、库存药品、耗材等一切设施及物资。2、医院的执业许可等一切证照。3、医院的一切档案资料，文件（除病历资料）。三、协议股份转让相关事宜：1、此次股份转让不含医院之前的债权债务。医院2016年1月11日前的债权债务由原股东按持有股份的比例进行承担，待清理结束后从各股东的股金中扣除，所持股份股金不够的，各股东用现金补足。如有隐瞒的债务，甲方不承担责任，如承担连带责任后，甲方有权向王某某、高某、曾某某、高某某进行追偿，谁隐瞒谁承担连带责任。2、高某六楼现在的办公室及室内的一切设施归高某所有并不交纳任何费用，时限以医院与民政局租凭（赁）时间为止。3、医院转让给甲方后，从2016年1月11日起归甲方经营，甲方经营期间所发生的一切经济责任以及一切医疗事故与乙方无关，由甲方全权负责。4、乙方从2013年5月31日起经营到2014年9月31日止的一切经济责任以及医疗事故由高某、曾某某、高某某分别按股份比例承担，在此期间如有违法违规行为的一经相关部门查出，谁违法违规，谁负责。5、乙方从2014年10月1日起至2016年1月11日止经营所发生的一切经济责任及医疗事故由高某、王某某、曾某某、高某某分别按所持股份比例承担，在此期间如有违法违规的行为一经相关部门查出，谁违法违规，谁负责。四、转让金的支付：待债权债务清算结束，由甲方把所有债务还清后一次性付清余款，甲、乙双方共同签字并办完一切移交手术（续）后：1、甲方一次性付清余款。如甲方不全部付清，乙方有权收回医院经营，甲方并赔偿乙方经营损失伍拾万元整人民币。2、如乙方所持股份不够扣债务，按股份比例补足现金，如不履行甲方有权收回医院经营，乙方并赔偿甲方经济损失伍拾万元整人民币。五、协议生效时间：此协议一式五份，签字后双方各持一份，一份存档。此协议甲、乙双方签字后即生效，乙方随即与医院脱离一切关系，更不得以任何理由反悔。甲、乙双方签字后若任何一方不履行转让协议，将以股金作为违约金处理，不在（再）退还。”甲方王某某，乙方高某、曾某某、高某某均在该协议上签名捺印。该协议签订后，被告退出对医院的经营，原告王某某组织被告曾某某、高某某对医院的债权债务理行清理，被告高某对清理结果不予认可，至今高某未将医院的行政印章和财务印章及执业许可证移交给原告王某某，导致工商营业执照未能办理过户登记。与此，因原、被告合伙期间的债务清理问题，双方未能达成一致，原告王某某未将转让款支付给被告。本院认为：原告王某某与被告高某、曾某某、高某某于2016年1月11日签订的《股份转让协议》，是双方对各自在合伙经营荣军医院的合伙份额作出转让的约定，协议内容是双方通过协商一致后达成，体现了双方的真实意思，且不违反法律的规定，因此，该协议合法有效。原告王某某主张的理由成立，依法予以采纳。被告高某以原告王某某与被告曾某某、高某某存在恶意串通行为，致使自己签订该协议，并损害了自己的合法利益。对此，被告高某所举证证均证明不了在《股份转让协议》形成的过程中，王某某与曾某某、高某某之间存在恶意串通的事实，因此，被告高某的反驳理由不能成立，依法不予支持。与此，双方在《股份转让协议》中对合伙期间债权债务的清理作出了明确约定，双方依法负有义务按协议约定妥善处理合伙债权债务，同时高某有义务移交医院印章和协助原告办理营业执营过户登记，不得违背协议内容将自己的意志强加于全体合伙人。被告高某如对合伙债权债务的清理存在异议，可通过合法途径寻求权益保护。由于对合伙中债权债务等的处理，系另一法律关系，不属本案审理的范围，故本院对此不予审查。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条的规定，判决如下：原告王某某与被告高某、曾某某、高某某于2016年1月11日签订的《股份转让协议》有效。案件受理费100元，减半收取50元，由被告高某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。审判员　　宋罡二〇一六年四月十九日书记员　　熊慧 微信公众号“”