（2016）浙0108民初788号
裁判日期: 2016-04-19
公开日期: 2016-04-27
案件名称
苏显泽与周爱珍、刘次近股权转让纠纷一审民事判决书
法院
杭州市滨江区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
苏显泽,周爱珍,刘次近
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
杭州市滨江区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0108民初788号原告：苏显泽。委托代理人（特别授权）：魏飞舟、沈希，浙江六和律师事务所律师。被告：周爱珍。被告：刘次近。两被告共同委托代理人（特别授权）：刘空，浙江金浙律师事务所律师。原告苏显泽诉被告周爱珍、刘次近股权转让纠纷一案，于2015年11月9日向杭州市西湖区人民法院起诉，该院将案件移送本院，本院于2016年2月17日立案后，依法适用普通程序，于2016年4月12日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人魏飞舟、两被告的委托代理人刘空到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏显泽诉称：原告原系杭州奥士玛数控设备有限公司的股东，持有该公司10.29%的股份。2014年5月19日，原告与被告周爱珍签订一份《股权转让协议》，约定将其所持有的前述10.29%的股份（出资额为人民币39万元）以人民币979.37万元的对价转让给被告周爱珍。据此，双方于2014年5月27日共同办毕了有关股权变更登记手续。此后被告并未按双方《股权转让协议》的约定与原告另行签订有关股权转让交割协议，仅向原告支付了部分股权转让款项计人民币7347800元，余款至今未付，原告屡催无果。被告周爱珍在受让原告的相关股权后，拒不按约足额支付股权转让款项，明显已构成违约，依法应承担相应的违约责任。被告刘次近系被告周爱珍之配偶，系股权转让前后杭州奥士玛数控设备有限公司的实际控制人，故应对其与被告周爱珍婚姻关系存续期间的相关债务共同承担还款义务。为维护原告的合法权益，诉请法院判令：1、两被告支付原告股权转让款人民币2445900元，并支付违约金（按同期银行贷款利率1.3倍的标准计算，自2014年5月27日计算至实际偿付之日）；2、两被告承担本案诉讼费用。被告周爱珍、刘次近辩称：1、原告起诉不符合双方约定。根据股权转让协议，股权款双方另行签订交割协议，没有签订协议前，起诉的不符合约定。原告将没有签订交割协议的全部责任归在被告身上没有依据。2、原告要求两被告支付逾期违约金没有事实依据。原告将股权变更转让登记作为违约时间点没有依据，双方并没有约定违约金的计算点。被告也不存在逾期。被告刘次近不应该承担相应的责任。综上，原告的起诉不符合双方的约定，起诉的相应条件没有发生，要求被告支付违约金也没有依据。请求驳回原告的诉讼请求。原告苏显泽为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：证据1、股权转让协议，证明原告与被告周爱珍就涉案股权转让签订相应协议以及协议对有关双方具体权利义务进行约定的事实。证据2、股东会决议，证明股东会同意原、被告之间股权转让的事实。证据3、工商变更登记情况，证明原告已根据双方股权转让协议约定将涉案股权转让至被告周爱珍名下的事实。被告周爱珍、刘次近未向本院提交证据。对原告提供的证据，两被告质证及本院认证如下：证据1，两被告对真实性无异议，该协议中第二款转让款的支付方式为另行签订交割协议，到目前为止双方没有签订相应的交割协议。本院经审核认为，对真实性予以认定。证据2，两被告对真实性、合法性和关联性均无异议，其证明效力本院予以认定。证据3，两被告对真实性无异议，被告周爱珍是代持行为。本院经审核认为，对真实性予以认定。根据上述有效证据和当事人的陈述、答辩及庭审调查，本院查明事实如下：2014年5月19日，杭州奥士玛数控设备有限公司形成股东会决议，同意原告苏显泽将持有的10.29%的股权转让给被告周爱珍。2014年5月19日，原告苏显泽与被告周爱珍签订股权转让协议，约定原告将持有杭州奥士玛数控设备有限公司10.29%的股权转让给被告周爱珍，转让价款为人民币979.37万元，价款的交割方式为另行签订交割协议。2014年5月27日，根据双方签订的股权转让协议，原告与被告周爱珍进行了股权工商变更登记。之后，原告与被告周爱珍未签订交割协议。截止开庭之日，被告周爱珍已支付股权转让款人民币7347800元，余款人民币2445900元至今未付。原告提起本案诉讼。本院认为：原告与被告周爱珍之间的股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，本院予以确认。虽然双方未签订价款交割协议，但双方及时到工商机关办理了变更登记，并且被告周爱珍也支付了大部分股权转让款，因此被告的付款条件已经成就。现其未完全履行付款义务，应承担相应的民事责任。对原告要求被告周爱珍支付转让款人民币2445900元的诉讼请求，本院予以支持。对违约金，原告主张的标准及起算点不符合法律规定，本院予以调整，以人民币2445900元为基数，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率的标准，从起诉之日即2015年11月9日计算至判决确定支付之日止。原告对被告刘次近的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告周爱珍于本判决生效之日起十日内支付原告苏显泽股权转让款人民币2445900元，并支付违约金（以人民币2445900元为基数，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率的标准，从2015年11月9日计算至判决确定支付之日止）。二、驳回原告苏显泽的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币31728元，由被告周爱珍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院提出上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币31728元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。【浙江省杭州市中级人民法院开户行为工行湖滨支行，账号为12×××68】。审 判 长 钟飞燕人民陪审员 章 抒人民陪审员 陆文伟二〇一六年四月十九日代书 记员 羊 咪 关注公众号“”